CÔNG VĂN

CỦA BỘ KẾ HOẠCH VÀ ĐẦU TƯ SỐ 1611/BKH-KCN-VPTĐ NGÀY 18 THÁNG 3 NĂM 1997 VỀ VIỆC HƯỚNG DẪN LẬP HỒ SƠ DỰ ÁN

Chính phủ đã ban hành Nghị định số 12/CP ngày 18 tháng 2 năm 1997 quy định chi tiết thi hành Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được Quốc hội thông qua ngày 12 tháng 11 năm 1996.

Nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho các nhà đầu tư, Bộ Kế hoạch và Đầu Tư ban hành kèm theo Hướng dẫn lập hồ sơ dự án đầu tư nước ngoài.

Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

HƯỚNG DẪN LẬP HỒ SƠ DỰ ÁN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI VÀO KHU CÔNG NGHIỆP ĐƠN XIN ĐẦU TƯ VÀO KHU CÔNG NGHIỆP.......

Kính gửi ban quản lý Khu công nghiệp.......

- Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 11 năm 1996 và các văn bản pháp lý khác có liên quan;

- Căn cứ Quy chế Khu công nghiệp ban hành kèm theo Nghị định số... ngày... tháng... năm 1997 của Chính phủ nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

- Căn cứ thoả thuận nguyên tắc về việc thuê mặt bằng tại Khu công nghiệp... đã ký với Công ty kinh doanh cơ sở hạ tầng Khu công nghiệp....

Chúng tôi:

+ Họ và tên:........

+ Năm sinh:.........

+ Quốc tịch:........

+ Số hộ chiếu....... Ngày cấp....... Nơi cấp

+ Chức vụ:...........

+ Địa chỉ thường trú:........

là Đại diện có thẩm quyền cho:

- Công ty.........

- Thành lập theo luật pháp của...........

- Giấy phép đăng ký hoạt động số..... ngày cấp..... nơi cấp.....

- Địa chỉ của trụ sở chính:..........

- Số điện thoại:..........

- Số fax:........

(Nếu có nhiều chủ đầu tư thì mô tả riêng từng chủ

đầu tư theo các nội dung trên).

làm đơn này xin thực hiện dự án đầu tư tại (các) lô đất số.... trong Khu công nghiệp.... theo hồ sơ kèm theo.

Chúng tôi xin cam kết:

1. Chịu trách nhiệm hoàn toàn về sự trung thực và chính xác của nội dung Đơn và hồ sơ kèm theo.

2. Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật Việt Nam, các quy định về Khu công nghiệp và Giấy phép đầu tư.

Làm tại.... ngày.... tháng.... năm....

Người làm đơn

(Ký tên, đóng dấu)

Tài liệu đính kèm:

- Thoả thuận nguyên tắc về thuê, mặt bằng, thuê/mua nhà xưởng ký với Công ty kinh doanh cơ sở hạ tầng.

- Hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu Hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng), Hợp đồng liên doanh và Điều lệ doanh nghiệp liên doanh (nếu là doanh nghiệp liên doanh), Điều lệ doanh nghiệp (nếu là doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài).

- Giải trình kinh tế kỹ thuật của dự án.

- Các tài liệu chứng minh tư cách pháp lý, năng lực tài chính của chủ đầu tư.

(Theo hướng dẫn như đối với các doanh nghiệp ngoài KCN)

GIẢI TRÌNH KINH TẾ KỸ THUẬT DỰ ÁN ĐẦU TƯ VÀO KHU CÔNG NGHIỆP

I. CHỦ ĐẦU TƯ:

Công ty........

- Địa chỉ của trụ sở chính:.........

- Số điện thoại:..........

- Số fax:..........

- Lĩnh vực sản xuất kinh doanh chính:......

- Giấy phép đăng ký hoạt động số:.... Ngày cấp.... Nơi cấp.....

- Người đại diện có thẩm quyền:

+ Họ và tên:.......

+ Năm sinh:........

+ Quốc tịch:........

+ Số hộ chiếu....... Ngày cấp....... Nơi cấp.......

+ Chức vụ:..........

+ Địa chỉ thường trú..........

(Nếu có nhiều chủ đầu tư thì mô tả riêng từng chủ

đầu tư theo các nội dung trên).

II. DOANH NGHIỆP XIN THÀNH LẬP

1. Tên gọi của doanh nghiệp:

- Tên tiếng Việt:

- Tên tiếng Anh:

2. Hình thức đầu tư: (100% vốn nước ngoài, Liên doanh, Hợp tác kinh doanh trên cơ sở hạ tầng).

3. Mục tiêu hoạt động chính của doanh nghiệp hoặc Hợp đồng hợp tác kinh doanh:

..................................

4. Danh mục các sản phẩm chủ yếu và dự kiến thị trường tiêu thụ:

a. Số lượng sản phẩm:

b. Thông số kỹ thuật chủ yếu và tiêu chuẩn chất lượng của sản phẩm.

c. Căn cứ lựa chọn quy mô sản xuất và thị trường tiêu thụ sản phẩm.

5. Vốn đầu tư:

a. Tổng vốn đầu tư dự kiến............ USD, trong đó:

- Vốn cố định:........ USD, bao gồm:

+ Nhà xưởng:.......... m2, trị giá........ USD

+ Văn phòng........... m2, trị giá........ USD

+ Máy móc thiết bị:........... USD,

+ Vốn cố định khác:........... USD

- Vốn lưu động:........... USD

b. Nguồn vốn:

Tổng số:........... USD, trong đó:

- Vốn pháp định (hoặc vốn góp)............ USD, trong đó:

+ Bên Việt Nam góp:.......... USD, gồm:

- Tiền:.......... USD

- Tài sản khác:........

...........

+ Bên nước ngoài góp:............ USD, bao gồm:

- Tiền nước ngoài:........ USD

- Thiết bị, máy móc, vật tư:................. USD

- Vốn khác:............. USD (chi tiết)

..............

- Vốn vay:

6. Quy trình công nghệ chủ yếu:

Trình bày rõ quy trình công nghệ, nếu cần thì kèm sơ đồ.

7. Công nghệ chuyển giao (nếu có)

Hình thức chuyển giao:

- Góp vốn: trị giá....... USD, chi tiết nêu trong cam kết chuyển giao công nghệ kèm theo.

- Trả trái vụ (royalty) hàng năm:........

8. Danh mục thiết bị, máy móc

(nếu là thiết bị đã qua sử dụng cần bổ sung năm chế tạo, đánh giá chất lượng và giá trị còn lại, các biện pháp tân trang, sửa chữa và nâng cấp sẽ được áp dụng).

9. Đất đai, nhà xưởng

a. Diện tích đất cần sử dụng:............. m2

Quy cách:.......... m x ......... m

b. Diện tích nhà xưởng qui chuẩn cần sử dụng:........ m2

Trong đó:

Nhà xưởng sản xuất:............ m2

Văn phòng:.................... m2

Kho hàng:.................... m2

Bãi chứa:................... m2

c. Hướng tạo nhà xưởng:

- Mua hoặc thuê (nêu yêu cầu cụ thể).

- Tự xây (nêu rõ số tầng, kèm theo sơ đồ).

III. CÁC NHU CẦU CHO SẢN XUẤT

1. Nhu cầu về lao động, tiền lương vào năm thứ...... khi đạt công suất thiết kế

a. Nhu cầu về lao động

b. Dự kiến mức lương P chia ra mức lương tối thiểu, tối đa cho các nhóm lao động Việt Nam và nước ngoài như nêu trên.

c. Phương thức tuyển dụng, kế hoạch đào tạo: (nêu rõ phương thức, kế hoạch thực hiện và các chi phí cần thiết)

2. Nhu cầu về điện vào năm thứ.... khi đạt công suất thiết kế là. ... Kwh/năm với công suất sử dụng cực đại là... KW.

3. Nước.... m3/ngày đêm

4. Thông tin

Số máy điện thoại:....

Số máy Telex:....

Số máy fax:....

5. Nguyên liệu cho năm sản xuất ổn định.

IV. TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN DỰ ÁN.(KỂ TỪ NGÀY ĐƯỢC CẤP GIẤY PHÉP)

- Hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập xí nghiệp: tháng thứ...

- Thuê địa điểm, thuê nhà xưởng hoặc mua nhà xưởng: tháng thứ....

- Khởi công xây dựng: tháng thứ.......

- Lắp đặt thiết bị: tháng thứ....... - Bắt đầu hoạt động: tháng thứ......

- Đạt công suất thiết kế: tháng thứ....

V. THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG

Thời hạn hoạt động của xí nghiệp xin đăng ký là..... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Nếu cần thiết, ít nhất 6 tháng trước khi hết hạn, xí nghiệp làm đơn xin gia hạn trình cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét.

VI. BẢO VỆ MÔI TRƯỜNG

(Trình bày rõ việc xí nghiệp có thải ra các tác nhân gây ô nhiễm môi trường không, nếu có thì trình bày các biện pháp xử lý cần thiết để bảo vệ môi trường không bị ô nhiễm quá giới hạn cho phép; đối với các trường hợp cần phải lập Báo cáo đánh giá tác động môi trường thì cần phải thực hiện đúng theo quy định của Bộ Khoa học, Công nghệ và Môi trường).

VII. ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ DỰ ÁN

1. Tính toán chi phí (giá thành) sản phẩm

2. Hiệu quả tài chính:

(Có thể tính toán và đánh giá các chỉ tiêu như thời hạn hoàn vốn, điểm hoà vốn, hiện giá thuần (NPV), tỷ suất thu hồi nội bộ (IRR), phân tích độ nhạy, khả năng cân đối ngoại tệ...)

3. Hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án:

- Các loại thu và các khoản nộp cho Nhà nước Việt Nam

- Mức độ tiến tiến của sản phẩm và công nghệ áp dụng

- Giá trị sản phẩm tạo ra, trong đó có giá trị xuất khẩu

- Số việc làm được tạo ra bởi dự án

VIII. TỰ NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ

- Tính khả thi và hiệu quả của dự án

- Các kiến nghị về ưu đãi và các biện pháp mà Nhà nước Việt Nam cần áp dụng liên quan đến dự án.

Ngày tháng năm 199

Đại diện có thẩm quyền của chủ đầu tư

(ký tên, đóng dấu)

HƯỚNG DẪN LẬP HỒ SƠ DỰ ÁN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Ở NGOÀI KHU CÔNG NGHIỆP MẪU I

ĐƠN XIN HỢP TÁC KINH DOANH TRÊN CƠ SỞ HỢP ĐỒNG

Kính gửi: Bộ Kế hoạch và Đầu tư (UBND tỉnh...)

- Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 11 năm 1996 - Căn cứ Nghị định số 12/CP ký ngày 18 tháng 2 năm 1997 của Chính phủ CHXHCN Việt Nam về Quy định chi tiết Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Những người ký dưới đây gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc UBND tỉnh:

I. CÁC BÊN HỢP DOANH GỒM:

- Bên (các Bên) Việt Nam

- Bên (các Bên) nước ngoài

Xin được cấp Giấy phép đầu tư để thực hiện Hợp đồng Hợp tác kinh doanh ký ngày... tháng... năm 199.... Với các mục tiêu hoạt động như sau:

-

-

...

II. CHÚNG TÔI XIN CAM KẾT:

1. Chịu trách nhiệm hoàn toàn về sự trung thực và sự chính xác của nội dung đơn xin và hồ sơ kèm theo.

2. Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư nước ngoài và các quy định của Giấy phép đầu tư.

III. CÁC TÀI LIỆU GỬI KÈM THEO ĐƠN NÀY GỒM:

1. Hợp đồng hợp tác kinh doanh;

2. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý, tình hình tài chính của các Bên (Chứng nhận của Ngân hàng hoặc báo cáo hoạt động tài chính trong 2 năm gần nhất);

3. Giải trình kinh tế - kỹ thuật;

4. Các hồ sơ quy định tại các điều 38, 39, 45 và 83 của Nghị định 12/CP ngày 18 tháng 2 năm 1997 (nếu có).

Làm tại, ngày.... tháng.... năm 199...

Bên (các Bên) Việt Nam Bên (các Bên) nước ngoài

(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu nếu có)

HƯỚNG DẪN LẬP HỢP ĐỒNG HỢP TÁC KINH DOANH

Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan, các bên nêu dưới đây mong muốn được tiến hành hoạt động đầu tư tại Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam theo hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh với nội dung và phạm vi được quy định trong Hợp đồng này.

A. BÊN (CÁC BÊN) VIỆT NAM:

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ

3. Trụ sở chính:

Điện thoại, Telex, Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại................. Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

B. BÊN (CÁC BÊN) NƯỚC NGOÀI:

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại, Telex, Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty: Đăng ký tại............... Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

Ghi chú: Nếu một hoặc cả hai Bên hợp doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên. Mỗi Bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của mình.

Cùng thoả thuận ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh này với các điều khoản và điều kiện sau đây:

Điều 1:

Mục tiêu hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng (mô tả chi tiết nội dung và phạm vi hợp tác kinh doanh).

Điều 2:

1. Địa điểm thực hiện: (các) lô đất số... của Khu công nghiệp...

2. Năng lực sản xuất:

* Chia thành sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết)

3. Sản phẩm của Hợp đồng hợp tác kinh doanh này sẽ được tiêu thụ:

- Tại thị trường Việt Nam:...... % sản phẩm.

- Tại thị trường nước ngoài:.... % sản phẩm.

Điều 3:

Trách nhiệm của các Bên hợp doanh trong việc góp vốn để thực hiện Hợp đồng:

a. Bên (các Bên) Việt Nam: góp...., bằng.... (quyền sử dụng đất, máy móc thiết bị, nguyên vật liệu, bộ phận rời, linh kiện, tiền mặt các chi phí khác....).

b. Bên (các Bên) nước ngoài: góp...., bằng.... (máy móc, thiết bị, nguyên vật liệu, bộ phận rời, linh kiện, tiền nước ngoài, các chi phí khác...).

Nếu vào thời điểm đóng góp thực tế, những giá trị trên đây thay đổi so với giá trị hiện tại thì các Bên phải thoả thuận về những sửa đổi đó và báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét và chuẩn y.

Trong trường hợp một Bên không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ như đã thoả thuận thì Bên đó phải thông báo cho các Bên kia biết lý do và những biện pháp xử lý trước... ngày. Thiệt hại thực tế và chính đáng do sự chậm trễ hay không có khả năng thực hiện nghĩa vụ của một Bên gây ra, sẽ được bồi thường; mức bồi thường do các Bên thoả thuận; trong trường hợp không thoả thuận được thì sẽ do cơ quan xét xử hoặc trọng tài quy định tại Điều 10 Hợp đồng này quyết định.

Điều 4:

Các trách nhiệm, nghĩa vụ khác của các bên trong việc thực hiện Hợp đồng:

- Bên Việt Nam:....

- Bên nước ngoài:...

(quy định cụ thể Bên chịu trách nhiệm, thời hạn hoàn thành... trong từng việc như tổ chức và quản lý sản xuất, quản lý kỹ thuật và công nghệ, mua sắm thiết bị, nguyên liệu, tiêu thụ sản phẩm,...).

Điều 5:

Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, các Bên thoả thuận cơ chế giám sát như sau:

(Miêu tả cụ thể cơ chế, trong đó có thể thành lập Ban điều phối bao gồm phương thức thành lập, hoạt động, quyền hạn, trách nhiệm,...).

Điều 6:

Thời hạn Hợp đồng này là.... năm kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn của Hợp đồng phải được các Bên thoả thuận và báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét chuẩn y.

Nếu một Bên hợp doanh muốn kéo dài thời hạn Hợp đồng ngoài thời hạn đã được thoả thuận phải thông báo cho (các) Bên kia ít nhất là... tháng trước ngày Hợp đồng hết hạn. Nếu các Bên thoả thận kéo dài thời hạn Hợp đồng thì phải trình Đơn lên Cơ quan cấp giấy phép đầu tư xem xét ít nhất là 6 tháng trước khi hết hạn Hợp đồng.

Nếu các điều kiện kết thúc Hợp đồng đã được quy định trong bản Hợp đồng không thực hiện được thì Hợp đồng mặc dù đã hết hạn vẫn có hiệu lực, nếu việc kéo dài thời hạn Hợp đồng được Cơ quan Giấy phép đầu tư chuẩn y.

Điều 7:

Kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư, Hợp đồng này được thực hiện theo tiến độ sau:

1. Khởi công xây dựng: từ tháng thứ...

2. Lắp đặt thiết bị: từ tháng thứ...

3. Vận hành thử: từ tháng thứ...

4. Sản xuất chính thức: từ tháng thứ...

Điều 8:

1. (Các) Bên nước ngoài thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định tại Giấy phép đầu tư (ghi rõ phương thức nộp thuế lợi tức và thuế chuyển lợi nhuận của Bên nước ngoài: nộp trực tiếp, Bên Việt Nam nộp hộ v.v...).

2. (Các) Bên Việt Nam thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo các Luật áp dụng đối với Doanh nghiệp trong nước và các quy định tại Giấy phép đầu tư.

(Lưu ý: Cần xác định rõ Bên chịu trách nhiệm nộp các loại thuế chung liên quan đến thực hiện Hợp đồng như thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu, thuế doanh thu...).

Điều 9:

Các Bên tham gia Hợp đồng thoả thuận chia sản phẩm và/hoặc lời lỗ thông qua việc thực hiện Hợp đồng như sau:

- (Các) Bên Việt Nam (ghi rõ từng bên nếu cần thiết):

- (Các) Bên nước ngoài (ghi rõ từng bên nếu cần thiết):

Điều 10:

Tranh chấp giữa các Bên có liên quan, hoặc phát sinh từ Hợp đồng trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp được đưa ra...... (ghi rõ tên và địa chỉ của Toà án hoặc tổ chức trọng tài).

Quyết định của.... (tổ chức trên) là quyết đinh cuối cùng mà các Bên sẽ phải tuân theo.

Điều 11:

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

(mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp với tinh thần của Điều 52 Luật đầu tư nước ngoài).

Điều 12:

Khi Hợp đồng hết hạn, các Bên thoả thuận việc thanh lý các tài sản liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của các Bên trong Hợp đồng hợp tác kinh doanh như sau:

(mô tả chi tiết các điều kiện có liên quan đến quyền hạn, nghĩa vụ, tài sản...).

Điều 13:

Mọi điều khoản khác có liên quan không được quy định cụ thể tại Hợp đồng hợp tác kinh doanh này sẽ được các Bên thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và Giấy phép đầu tư.

Điều 14:

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này có thể được sửa đổi, bổ sung sau khi có thoả thuận bằng văn bản giữa các Bên và phải được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

Điều 15:

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư.

Điều 16:

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này được ký ngày..., tại...., gồm.... bản gốc bằng tiếng Việt Nam và bằng tiếng.... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt Nam và tiếng... đều có giá trị pháp lý như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và dấu) (Chữ ký, chức vụ và dấu)

Trường hợp có nhiều Bên: từng Bên sẽ ký, ghi rõ chức vụ người đại diện ký và đóng dấu (nếu có).

MẪU II

ĐƠN XIN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH

Kính gửi: Bộ Kế hoạch và Đầu tư (UBND tỉnh...)

- Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 11 năm 1996.

- Căn cứ Nghị định số 12/CP ký ngày 18 tháng 2 năm 1997 của Chính phủ CHXHCN Việt Nam về Quy định chi tiết Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Những người ký dưới đây gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Bộ Kế hoạch và Đầu tư hoặc UBND tỉnh:

I. CÁC BÊN LIÊN DOANH GỒM:

- Bên (các Bên) Việt Nam

- Bên (các Bên) nước ngoài

Xin được cấp giấy phép đầu tư để thực hiện Hợp đồng liên doanh ký ngày... tháng... năm 19... với các mục tiêu hoạt động như sau:

-

-

...

II. CHÚNG TÔI XIN CAM KẾT:

1. Chịu trách nhiệm hoàn toàn về sự trung thực và sự chính xác của nội dung đơn xin và hồ sơ kèm theo.

2. Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư nước ngoài và các quy định của Giấy phép đầu tư.

III. CÁC TÀI LIỆU KÈM THEO ĐƠN NÀY GỒM:

1. Hợp đồng liên doanh;

2. Điều lệ Doanh nghiệp liên doanh;

3. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý, tình hình tài chính của các Bên (Chứng nhận của Ngân hàng hoặc báo cáo hoạt động tài chính trong 2 năm gần nhất);

4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật;

5. Các hồ sơ quy định tại các Điều 38, 39, 45 và 83 của Nghị định số 12/CP ngày 18 tháng 2 năm 1997 (nếu có).

Làm tại, ngày.... tháng.... năm 19...

Bên (các Bên) Việt Nam Bên (các Bên) nước ngoài

(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu nếu có)

HƯỚNG DẪN LẬP HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan, các bên nêu dưới đây đã ký Hợp đồng liên doanh để xin thành lập tại Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam một Doanh nghiệp liên doanh với nội dung và điều khoản sau:

A. BÊN (CÁC BÊN) VIỆT NAM:

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại, Telex, Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại: Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

B. BÊN (CÁC BÊN) NƯỚC NGOÀI:

1. Tên Công ty hoặc cá nhân;

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại, Telex, Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại: Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

Ghi chú: Nếu một hoặc các Bên liên doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chỉ tiết nêu trên. Mỗi Bên cần chỉ đại diện được uỷ quyền của mình.

Điều 1:

1. Các bên thoả thuận thành lập Doanh nghiệp liên doanh tại Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Doanh nghiệp liên doanh).

2. Tên Doanh nghiệp liên doanh là... (tiếng Việt Nam) tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Doanh nghiệp liên doanh là...

Điều 2:

1. Địa chỉ của Doanh nghiệp liên doanh:

- Trụ sở chính:

- Nhà máy/xưởng sản xuất chính:

- Chi nhánh:

- Văn phòng đại diện:

2. Năng lực sản xuất:

* Chia thành sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết)

3. Sản phẩm của Doanh nghiệp liên doanh này sẽ được tiêu thụ:

- Tại thị trường Việt Nam:..... % sản phẩm.

- Tại thị trường nước ngoài:..... % sản phẩm.

4. Các cam kết chung khác của các Bên liên doanh trong việc thực hiện dự án: tiến độ và nội dung thực hiện chương trình nội địa hoá đối với các sản phẩm cơ khí, điện, điện tử...

Điều 3:

1. Tổng vốn đầu tư của Doanh nghiệp là...

2. Vốn pháp định của Doanh nghiệp là..., trong đó:

a. Bên Việt Nam góp..., chiếm... % vốn pháp định, bằng:

- Tiền:...

- Giá trị máy móc, thiết bị:...

- Giá trị chuyển giao công nghệ:....... (kèm theo Hợp đồng chuyển giao Công nghệ)

- Giá trị quyền sử dụng đất, nhà xưởng hoặc các khoản góp vốn khác theo Luật đầu tư nước ngoài...

b. Bên nước ngoài: góp..., chiếm... % vốn pháp định, bằng:

- Tiền:...

- Giá trị máy móc, thiết bị:...

- Giá trị chuyển giao công nghệ:... (Kèm theo Hợp đồng chuyển giao Công nghệ)

- Các khoản góp vốn khác theo Luật đầu tư nước ngoài....

Trường hợp Liên doanh gồm nhiều Bên, trình bày chi tiết tỷ lệ, phương thức góp vốn pháp định của từng Bên.

3. Vốn vay:

Nêu chi tiết về quy mô; Bên chịu trách nhiệm dàn xếp vốn vay; các điều kiện vay trả, bảo lãnh...

Điều 4:

Các Bên cam kết góp vốn đầy đủ theo đúng tiến độ như sau:...

(miêu tả chi tiết tiến độ góp vốn pháp định của từng Bên).

Điều 5:

Bên nào không có khả năng hoàn thành tiến độ góp vốn như đã cam kết tại Điều 4 thì Bên đó phải thông báo cho (các) Bên kia lý do và biện pháp xử lý trước... ngày và phải bồi thường những thiệt hại cho (các) Bên kia nếu có; mức bồi thường do các Bên thoả thuận, trường hợp không thoả thuận được sẽ do cơ quan xét xử hoặc trọng tài quy định tại Điều 10 Hợp đồng này quyết định.

Điều 6:

Thời hạn Hợp đồng liên doanh này là... năm kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn phải được tất cả các Bên thoả thuận và báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét chuẩn y.

Điều 7: Kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư, dự án này được thực hiện theo tiến độ sau:

1. Khởi công xây dựng: từ tháng thứ...

2. Lắp đặt thiết bị: từ tháng thứ...

3. Vận hành thử: từ tháng thứ...

4. Sản xuất chính thức: từ tháng thứ...

Điều 8:

Trách nhiệm khác của các Bên liên doanh được quy định như sau:

(Phân định rõ trách nhiệm của từng Bên trong việc xin cấp giấy phép đầu tư, thị thực nhập cảnh, thuê đất, cung ứng điện, nước, tài chính, vật liệu xây dựng, thiết bị, công nghệ, thị trường, quản lý, đào tạo...).

Điều 9:

Sau khi hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, các Bên chia lợi nhuận và rủi ro của Doanh nghiệp liên doanh theo tỷ lệ góp vốn của mỗi Bên, trừ trường hợp các Bên có thoả thuận khác phù hợp với pháp luật Việt Nam được quy định trong Hợp đồng liên doanh. Ghi rõ tỷ lệ chia lợi nhuận và rủi ro cho từng Bên liên doanh.

Điều 10:      

Tranh chấp giữa các Bên có liên quan, hoặc phát sinh từ Hợp đồng trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra...... (ghi rõ tên và địa chỉ Toà án hoặc tổ chức trọng tài).

Quyết định của...(tổ chức trên) là quyết định cuối cùng mà các Bên sẽ phải tuân theo.

Điều 11:

Doanh nghiệp liên doanh có thể chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:

(mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp với quy định tại Điều 52 Luật đầu tư nước ngoài).

Điều 12:

Trong quá trình hoạt động của Doanh nghiệp liên doanh, các Bên thoả thuận tăng dần tỷ lệ góp vốn pháp định của Bên Việt Nam (nếu có) như sau:

(mô tả chi tiết tiến độ, phương thức và các điều kiện liên quan, phù hợp với quy định tại Điều 8 Luật đầu tư nước ngoài).

Điều 13:

Mọi điều khoản khác có liên quan không được quy định cụ thể tại Hợp đồng liên doanh này sẽ được các Bên thực hiện theo pháp luật Việt Nam và Giấy phép đầu tư.

Điều 14:

Hợp đồng liên doanh có thể được sửa đổi, bổ sung theo Nghị định của Hội đồng quản trị và phải được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư nước ngoài chuẩn y trước khi thực hiện.

Điều 15:

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư.

Điều 16:

Hợp đồng liên doanh này được ký ngày...., tại...., gồm... bản gốc bằng tiếng Việt Nam và tiếng.... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt Nam và tiếng.... đều có giá trị pháp lý như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và dấu) (Chữ ký, chức vụ và dấu)

Trường hợp có nhiều Bên: Từng Bên sẽ ký, ghi rõ chức vụ người đại diện và đóng dấu (nếu có).

HƯỚNG DẪN LẬP ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP LIÊN DOANH

Điều 1:

Điều lệ này được lập trên cơ sở Hợp đồng liên doanh đã được ký kết ngày... tháng... năm 19... giữa:

Trường hợp 1: liên doanh hai Bên

- Bên Việt Nam

- Bên nước ngoài

Trường hợp 2: liên doanh nhiều Bên

- (Các) Bên Việt Nam

- (Các) Bên nước ngoài

Trường hợp 3: liên doanh mới

- Doanh nghiệp liên doanh

- (Các) nhà đầu tư nước ngoài; hoặc (Các) Bên Việt Nam; hoặc (Các) Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Ghi chú: ghi rõ các số liệu về Giấy phép thành lập Công ty đối với từng Công ty. Giấy phép đầu tư đối với Doanh nghiệp liên doanh và quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Điều 2:

Doanh nghiệp liên doanh là một Công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam.

Điều 3:

Doanh nghiệp liên doanh thành lập tại Cộng hoà xã hội Chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Doanh nghiệp liên doanh).

Điều 4:

1. Tên Doanh nghiệp liên doanh là... (tiếng Việt Nam) tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Doanh nghiệp liên doanh là....

2. Địa chỉ của Doanh nghiệp liên doanh:

- Trụ sở chính:

- Nhà máy/xưởng sản xuất chính:

- Chi nhánh:

- Văn phòng đại diện:

Điều 5:

1. Tổng vốn đầu tư của Doanh nghiệp là...

2. Vốn pháp định của Doanh nghiệp là...., trong đó:

a. Bên Việt Nam góp.... chiếm... % vốn pháp định.

b. Bên nước ngoài: góp... chiếm... % vốn pháp định.

Trường hợp Liên doanh gồm nhiều Bên, trình bày chi tiết tỷ lệ phương thức góp vốn pháp định của từng Bên.

3. Ngoài vốn pháp định, Doanh nghiệp liên doanh có thể vay vốn Ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng. Việc vay vốn và các điều kiện vay trả phải được Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

4. Tỷ lệ phân chia lợi nhuận và rủi ro cho các Bên liên doanh:... (quy định chi tiết, kể cả việc thay đổi theo thời gian, nếu có).

Điều 6:

Thời hạn hoạt động của Doanh nghiệp là... năm kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn phải được Hội đồng quản trị thông qua và báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét chuẩn y.

Điều 7:

1. Hội đồng quản trị của doanh nghiệp có... thành viên, gồm:

- (Các) Bên Việt Nam:... người

- (Các) Bên nước ngoài:... người

2. Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị là... năm. Chủ tịch Hội đồng quản trị của doanh nhiệp do các Bên liên doanh cử ra, có trách nhiệm triệu tập, chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị, tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị.

3. Mỗi Bên đều có quyền thay đại diện của mình trong Hội đồng quản trị vào bất kỳ lúc nào với điều kiện là phải thông báo cho các Bên kia ít nhất trước... ngày. Trong mọi trường hợp, việc thay thế đó không được gây bất cứ thiệt hại hoặc ngăn trở hoạt động của doanh nghiệp liên doanh.

Điều 8:

Hội đồng quản trị quyết định mọi vấn đề trong các cuộc họp của mình. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng triệu tập ít nhất mỗi năm một lần. Các cuộc họp bất thường được triệu tập theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng; hoặc theo yêu cầu của Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc thứ nhất; hoặc theo yêu cầu của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng, thông báo về thời gian họp phải được gửi cho tất cả các thành viên Hội đồng ít nhất là.... ngày trước cuộc họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản hợp pháp cho người đại diện tham gia cuộc họp và biểu quyết thay mình về những nội dung được uỷ nhiệm.

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có sự tham gia ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện của các Bên liên doanh.

Điều 9:

Những vấn đề sau đây phải được toàn thể các thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp quyết định theo nguyên tắc nhất trí:

- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp;

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc thứ nhất và Kế toán trưởng;

- Duyệt báo cáo tài chính hàng năm và quyết toán công trình, vay vốn đầu tư;

- Các vấn đề khác do các Bên liên doanh thoả thuận (quy định chi tiết).

Những quyết định khác của Hội đồng quản trị chỉ có giá trị khi được quá bán số thành viên Hội đồng quản trị có mặt tại cuộc họp chấp thuận.

Điều 10:

Tổng Giám đốc và các Phó Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật Việt Nam về việc quản lý, điều hành hoạt động của doanh nhiệp.

- Tổng Giám đốc là người do Bên... đề cử, với các nhiệm vụ và quyền hạn như sau:... (quy định chi tiết)

- Phó Tổng Giám đốc thứ nhất là người do Bên... đề cử, với các nhiệm vụ và quyền hạn như sau:... (quy đinh chi tiết)

- Các Phó Tổng Giám đốc khác (nếu có) là người do Bên... đề cử, với các nhiệm vụ và quyền hạn như sau:... (quy định chi tiết).

Điều 11:

Tổng Giám đốc là người đại diện cho doanh nghiệp trước Toà án, tổ chức trọng tài và cơ quan Nhà nước Việt Nam.

Trường hợp Tổng Giám đốc và Phó Tổng Giám đốc thứ nhất có ý kiến khác nhau trong điều hành doanh nghiệp, thì Tổng Giám đốc có quyền quyết định, nhưng Phó Tổng Giám đốc thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến và đưa ra Hội đồng quản trị xem xét, quyết định tại phiên họp gần nhất.

Điều 12:

Tất cả lao động làm việc cho Doanh nghiệp liên doanh được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam, người Việt Nam được ưu tiên khi tuyển chọn.

Quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động được bảo đảm bằng Hợp đồng lao động ký kết giữa từng người lao động với Tổng Giám đốc Doanh nghiệp liên doanh; Thoả ước lao động tập thể ký kết giữa Đại diện tập thể lao động với Tổng Giám đốc Doanh nghiệp liên doanh và các quy định của pháp luật Việt Nam về lao động.

Điều 13:

Kế hoạch đào tào cán bộ quản lý, kỹ thuật nghiệp vụ và công nhân: ... (quy định chi tiết).

Điều 14:

1. Doanh nghiệp liên doanh dùng... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu tên đồng tiền cụ thể); việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác và đồng tiền hạch toán được thực hiện theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chuyển đổi.

2. Doanh nghiệp liên doanh thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và tiền nước ngoài mở tại Ngân hàng Việt Nam, hoặc tại Ngân hàng liên doanh, hoặc tại chi nhánh Ngân hàng nước ngoài đặt tại Việt Nam.

Điều 15:

1. Hệ thống kế toán được áp dụng của doanh nghiệp liên doanh là... (quy định cụ thể) và phải được Bộ Tài Chính Việt Nam chuẩn y, chịu sự giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Doanh nghiệp liên doanh được thực hiện theo quy định của Bộ Tài Chính Việt Nam.

3. Năm tài chính của doanh nghiệp liên doanh bắt đầu từ... và kết thúc vào... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của doanh nghiệp liên doanh bắt đầu từ ngày được cấp giấy phép đầu tư và kết thúc vào...

4. Doanh nghiệp liên doanh lập báo cáo tài chính hàng năm và được kiểm toán bởi Công ty kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật Việt Nam về kiểm toán.

Điều 16:

Tài sản của Doanh nghiệp liên doanh được bảo hiểm tại... (tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

Điều 17:

Doanh nghiệp liên doanh có thế chấm dứt hoạt động trong các trường hợp sau:

(mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp với quy định tại Điều 52 Luật đầu tư nước ngoài).

Điều 18:

Ít nhất 6 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Doanh nghiệp liên doanh, hoặc trong vòng một tháng kể từ khi có quyết định giải thể Doanh nghiệp trước thời hạn, Hội đồng quản trị lập Ban Thanh lý Doanh nghiệp liên doanh bao gồm ít nhất 3 thành viên, quy định nhiệm vụ cụ thể của Ban Thanh lý. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được tuyển chọn trong số các nhân viên của Doanh nghiệp liên doanh hoặc các chuyên gia ngoài Doanh nghiệp liên doanh.

Điều 19:

Doanh nghiệp liên doanh báo cáo với Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động của Ban Thanh lý. Kể từ đó, Ban Thanh lý đại diện cho Doanh nghiệp liên doanh trước toà án và các tổ chức hành chính về tất cả các vấn đề có liên quan đến thanh lý. Thời hạn hoạt động của Ban Thanh lý không quá 6 tháng kể từ ngày bắt đầu hoạt động. Trong các trường hợp đặc biệt được Cơ quan quản lý Nhà nước về đầu tư nước ngoài chấp thuận, thời hạn này có thể được kéo dài nhưng không quá một năm.

Văn phòng đại diện và chi nhánh của Doanh nghiệp liên doanh kết thúc hoạt động đồng thời với việc giải thể của Doanh nghiệp liên doanh.

Điều 20:

Sau khi kết thúc hoạt động, tài sản còn lại của Doanh nghiệp liên doanh sau khi thanh toán mọi trái vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam, được phân chia theo phương thức sau:

(Nêu rõ phương thức xử lý, chẳng hạn như chuyển giao không bồi hoàn cho Bên Việt Nam, đấu giá phân chia theo tỷ lệ góp vốn pháp định. .....).

Điều 21:

Doanh nghiệp liên doanh thành lập Ban kiểm tra để tiến hành kiểm tra các hoạt động tài chính và kinh doanh của mình bao gồm... thành viên do Hội đồng quản trị cử. Nhiệm kỳ của Ban kiểm tra là... năm.

Ban kiểm tra chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình, đề trình lên Hội đồng quản trị báo cáo về hoạt động kiểm tra và các đánh giá về báo cáo hàng năm của Doanh nghiệp liên doanh.

Điều 22:

Điều lệ liên doanh có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định nhất trí của Hội đồng quản trị và phải được Cơ quan Giấy phép đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

Điều 23:

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.

Điều 24:

Điều lệ Doanh nghiệp liên doanh này được ký ngày..., gồm..., có... bản gốc bằng tiếng Việt Nam và tiếng... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt Nam và tiếng... đều có giá trị pháp lý như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và dấu) (Chữ ký, chức vụ và dấu)

Trường hợp có nhiều Bên, từng Bên sẽ ký, ghi rõ chức vụ người đại diện ký và đóng dấu (nếu có).

ĐƠN XIN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP 100% VỐN NƯỚC NGOÀI

Kính gửi: Bộ Kế hoạch và Đầu tư (UBND tỉnh...)

- Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 12 tháng 11 năm 1996.

- Căn cứ Nghị định số 12/CP ký ngày 18 tháng 2 năm 1997 của Chính phủ CHXHCN Việt Nam về Quy định chi tiết Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Những người ký dưới đây gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình (Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư):

I. CÔNG TY.......

Xin được cấp giấy phép đầu tư để thành lập doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam theo Điều lệ đính kèm với các mục tiêu hoạt động như sau:

-

-

...

II. CHÚNG TÔI XIN CAM KẾT:

1. Chịu trách nhiệm hoàn toàn về sự trung thực và sự chính xác của nội dung đơn xin và hồ sơ kèm theo.

2. Chấp hành nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật Việt Nam liên quan đến đầu tư nước ngoài và các quy định của Giấy phép đầu tư.

III. CÁC TÀI LIỆU GỬI KÈM THEO ĐƠN NÀY GỒM:

1. Điều lệ Doanh nghiệp;

2. Văn bản xác nhận tư cách pháp lý, tình hình tài chính của chủ đầu tư (Chứng nhận của Ngân hàng hoặc báo cáo hoạt động tài chính trong 2 năm gần nhất);

3. Giải trình kinh tế - kỹ thuật;

4. Các hồ sơ quy định tại các Điều 38, 39, 45 và 83 của Nghị định 12/CP ngày 18 tháng 2 năm 1997 (nếu có).

Làm tại, ngày.... tháng.... năm 199...

Chủ đầu tư

(hay Đại diện được uỷ quyền)

(Ký tên, đóng dấu nếu có)

HƯỚNG DẪN LẬP ĐIỀU LỆ DOANH NGHIỆP 100% VỐN NƯỚC NGOÀI

Điều 1:

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài do (các) chủ đầu tư sau đây xin thành lập tại Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam:

1. Tên Công ty hoặc các cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại, Telex, Fax;

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại: Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

Ghi chú: Nếu chủ đầu tư bao gồm nhiều thành viên thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên.

Điều 2:

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được thành lập theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn và có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.

Điều 3:

Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thành lập tại Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Doanh nghiệp).

Điều 4:

1. Tên Doanh nghiệp là... (tiếng Việt Nam) tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Doanh nghiệp là...

2. Địa chỉ của Doanh nghiệp liên doanh:

- Trụ sở chính:

- Nhà máy/xưởng sản xuất chính:

- Chi nhánh:

- Văn phòng đại diện:

3. Năng lực sản xuất:

* Chia thành sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết)

4. Sản phẩm của Doanh nghiệp sẽ được tiêu thụ:

- Tại thị trường Việt Nam:... % sản phẩm.

- Tại thị trường nước ngoài:... % sản phẩm.

5. Các cam kết khác: (thí dụ như tiến độ và nội dung thực hiện chương trình nội địa hoá đối với các sản phẩm cơ khí, điện, điện tử...).

Điều 5:

1. Tổng vốn đầu tư của Doanh nghiệp là...

2. Vốn pháp định của Doanh nghiệp là... bằng... (ghi rõ phương thức).

3. Thời hạn thực hiện vốn pháp định như sau:

(Ghi rõ tiến độ và thời hạn hoàn thành việc đưa vốn pháp định vào Việt Nam).

4. Vốn vay: số lượng, điều kiện vay trả và bảo lãnh...

Điều 6:

Thời hạn hoạt động của doanh nghiệp là... năm kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn phải được chủ doanh nghiệp báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chuẩn y.

Điều 7:

Chương trình chuyển nhượng một phần vốn cho (các) tổ chức kinh tế Việt Nam và chuyển sang hình thức doanh nghiệp liên doanh (nếu có): (Nêu rõ tiến độ và điều kiện chuyển giao phù hợp với quy định tại Điều 15 Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam).

Điều 8:

Kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư, tiến độ dự án này được thực hiện theo tiến độ như sau:

1. Khởi công xây dựng: từ tháng thứ...

2. Lắp đặt thiết bị: từ tháng thứ...

3. Vận hành thử: từ tháng thứ...

4. Sản xuất chính thức: từ tháng thứ...

Điều 9:

1. Doanh nghiệp dùng... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu tên đồng tiền cụ thể). Việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác và đồng tiền hạch toán được thực hiện theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chuyển đổi.

2. Doanh nghiệp thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và tiền nước ngoài mở tại Ngân hàng Việt Nam, hoặc tại Ngân hàng liên doanh, hoặc tại chi nhánh Ngân hàng nước ngoài đặt tại Việt Nam.

Điều 10:

1. Hệ thống kế toán được áp dụng của Doanh nghiệp là... (quy định cụ thể) và phải được Bộ Tài Chính Việt Nam chuẩn y, chịu sự giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Bộ Tài Chính Việt Nam.

3. Năm tài chính của Doanh nghiệp bắt đầu từ... và kết thúc vào... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Doanh nghiệp bắt đầu từ ngày được cấp giấy phép đầu tư và kết thúc vào...

4. Doanh nghiệp báo cáo tài chính hàng năm và được kiểm toán bởi Công ty kiểm toán độc lập theo quy định của pháp luật Việt Nam về kiểm toán.

Điều 11:

Tài sản của Doanh nghiệp được bảo hiểm tại... (tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

Điều 12:

Doanh nghiệp sẽ được thành lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác. Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn và nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Tổng Giám đốc quyết định trên cơ sở lợi nhuận thu được, phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

Điều 13:

Doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước Việt Nam theo Pháp luật Việt Nam và các quy định ghi trong giấy phép đầu tư.

Điều 14:

Người đại diện có thẩm quyền của Doanh nghiệp trước Toà án, tổ chức trọng tài và Cơ quan Nhà nước Việt Nam là..., quốc tịch..., số hộ chiếu...

(Trường hợp Tổng Giám đốc Doanh nghiệp không thường trú tại Việt Nam).

Điều 15:

Tất cả lao động làm việc cho Doanh nghiệp được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam, người Việt Nam được ưu tiên khi tuyển chọn.

Quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động được bảo đảm bằng: Hợp động lao động ký kết giữa từng người lao động với Tổng Giám đốc Doanh nghiệp. Thoả ước lao động tập thể ký kết giữa Đại diện tập thể lao động với Tổng Giám đốc doanh nghiệp và các quy định của pháp luật Việt Nam về lao động.

Điều 16:

Kế hoạch đào tạo cán bộ quản lý, kỹ thuật nghiệp vụ và công nhân. ..... (quy định chi tiết).

Điều 17:

Doanh nghiệp có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

(Mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp với quy định tại Điều 52 Luật đầu tư nước ngoài).

Điều 18:

Mọi điều khoản khác liên quan đến hoạt động của Doanh nghiệp không được quy định tại Điều lệ này sẽ được Doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và Giấy phép đầu tư.

Điều 19:

Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung trên cơ sở đề nghị bằng văn bản của người Đại diện có thẩm quyền của Doanh nghiệp theo quy định tại Điều 14 của Điều lệ này và phải được Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

Điều 20:

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cấp giấy phép đầu tư.

Điều 21:

Điều lệ Doanh nghiệp này được ký ngày..., tại...., gồm.... bản gốc bằng tiếng Việt Nam và tiếng... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt Nam và tiếng.... đều có giá trị pháp lý như nhau.

Chủ đầu tư

(Chữ ký, chức vụ và dấu)

Trường hợp có nhiều Chủ đầu tư: ghi rõ tên và đóng dấu (nếu có).

HƯỚNG DẪN LẬP GIẢI TRÌNH KINH TẾ KỸ THUẬT

I. CHỦ ĐẦU TƯ

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

- Họ, tên; Năm sinh; Quốc tịch.

- Số hộ chiếu:... Ngày cấp... Nơi cấp

- Chức vụ; Địa chỉ thường trú.

3. Trụ sở chính:

Điện thoại, Telex, Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại: Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

(Nếu có nhiều chủ đầu tư thì mô tả riêng từng chủ đầu tư theo những nội dung trên).

II. DOANH NGHIỆP XIN THÀNH LẬP

1. Tên gọi của doanh nghiệp:

- Tên tiếng Việt:

- Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài thông dụng:

2. Hình thức đầu tư của doanh nghiệp: (100% vốn nước ngoài; Liên doanh; Hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng).

3. Thời gian hoạt động của doanh nghiệp:...

4. Mục tiêu hoạt động chính của doanh nghiệp:...

5. Vốn đầu tư:

5.1. Tổng vốn đầu tư dự kiến:....., trong đó:

- Vốn cố định:.....USD, bao gồm:

+ Nhà xưởng:............ m2, trị giá........ USD

+ Văn phòng:........... m2, trị giá......... USD

+ Máy móc, thiết bị:..... USD

+ Vốn cố định khác:...... USD

- Vốn lưu động:........... USD

5.2. Nguồn vốn:

Tổng số:........ USD, trong đó:

- Vốn pháp định (hoặc vốn góp):.......... USD, trong đó:

+ Bên (các Bên) Việt Nam góp:......... USD, gồm:

* Tiền:........... USD

* Tài sản khác:........ USD

+ Bên (các Bên) nước ngoài góp:............ USD, gồm:

* Tiền nước ngoài:........ USD

* Thiết bị, máy móc:...... USD

* Tài sản khác:........... USD (Trình bày chi tiết)

- Vốn vay:.... USD. Nêu rõ ai chịu trách nhiệm dàn xếp vốn vay, các điều kiện vay trả bảo lãnh.

III. SẢN PHẨM DỊCH VỤ VÀ THỊ TRƯỜNG

1. Sản phẩm, dịch vụ: tên, ký mã hiệu, thông số kỹ thuật chủ yếu, tiêu chuẩn chất lượng sản phẩm.

2. Thị trường dự kiến sẽ tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ:...........

3. Căn cứ lựa chọn sản phẩm, dịch vụ và thị trường:

- Tình hình cung - cầu về sản phẩm, dịch vụ trên các thị trường đã xác định trong quá khứ, hiện tại và dự báo tình hình cung cầu này trong tương lai, cơ sở của những dự báo đó.

- So sánh sản phẩm, dịch vụ của dự án với các sản phẩm, dịch vụ cùng loại đạt chất lượng quốc tế hiện có trên thị trường thế giới.

IV. QUY MÔ SẢN PHẨM VÀ DỰ KIẾN
THỊ TRƯỜNG TIÊU THỤ

Tỷ lệ tiêu thụ sản phẩm

- Tiêu thụ nội địa:... % sản phẩm.

- Xuất khẩu:....... % sản phẩm.

V. CÔNG NGHỆ, MÁY MÓC, THIẾT BỊ VÀ MÔI TRƯỜNG

1. Công nghệ:

- Sơ đồ quy trình công nghệ chủ yếu (hoặc các công nghệ chủ yếu)

- Đặc điểm chủ yếu của giải pháp công nghệ đã lựa chọn

- Dự thảo Hợp đồng chuyển giao công nghệ, hỗ trợ kỹ thuật (nếu có).

2. Danh mục máy móc, thiết bị

Đơn vị: USD

Ghi chú: Nếu là thiết bị cũ, thì cần bổ sung năm sản xuất, đánh giá chất lượng và giá trị còn lại. Biên bản giám định máy móc, thiết bị (nếu có).

3. Môi trường: Trình bày rõ việc dự án có thải ra các tác nhân gây ô nhiễm môi trường không, nếu có thì trình bày các biện pháp xử lý cần thiết để bảo vệ môi trường không bị ô nhiễm quá giới hạn cho phép; đối với các trường hợp cần phải lập báo cáo đánh giá tác động môi trường thì cần phải thực hiện đúng theo quy định của Bộ KH, CN & MT.

VI. CÁC NHU CẦU CHO SẢN XUẤT:

1. Nhu cầu về nguyên liệu và bán thành phẩm

Đơn vị: USD

2. Nhu cầu nhiên liệu, năng lượng, nước, các dịch vụ và nguồn cung cấp.

Trình bày phương án giải quyết nhu cầu cấp điện, nước của dự án.

3. Nhu cầu về lao động vào năm thứ... khi đạt công suất thiết kế.

VII. MẶT BẰNG ĐỊA ĐIỂM VÀ XÂY DỰNG - KIẾN TRÚC

1. Địa điểm và mặt bằng

- Địa chỉ (xã, huyện, tỉnh), ranh giới và/hoặc toạ độ địa lý củ địa điểm dự án (kèm theo bản vẽ).

- Hiện trạng mặt bằng và cơ sở hạ tầng của địa điểm (đường sá, cầu cống, điện, nước, thoát nước, thông tin liên lạc...).

- Diện tích mặt đất, mặt nước, mặt biển sử dụng cho dự án và mức giá cho thuê.

- Giá trị đền bù, di chuyển cần thực hiện để giải phóng mặt bằng trên cơ sở thoả thuận với Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố.

2. Xây dựng - kiến trúc

2.1. Các hạng mục trong khuôn viên và ngoài khuôn viên

Đơn vị: USD

Ghi chú: các hạng mục có kết cấu đặc biệt cần có giải trình cụ thể.

2.2. Sơ đồ tổng mặt bằng (kèm theo bản vẽ)

2.3. Tổng tiến độ xây dựng

VIII. TỔ CHỨC QUẢN LÝ, LAO ĐỘNG VÀ TIỀN LƯƠNG

1. Sơ đồ tổ chức của doanh nghiệp

2. Quỹ lương hàng năm

Đơn vị: USD

3. Phương thức tuyển dụng, kế hoạch đào tạo cán bộ quản lý, kỹ thuật và công nhân (nêu rõ nội dung và chi phí dự kiến).

IX. TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN DỰ ÁN

- Hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp: tháng thứ...

- Thuê địa điểm: tháng thứ...

- Khởi công xây dựng: tháng thứ....

- Lắp đặt thiết bị: tháng thứ...

- Vận hành thử: tháng thứ...

- Sản xuất chính thức: tháng thứ...

X. CƠ CẤU VỐN ĐẦU TƯ THEO NĂM THỰC HIỆN

1. Vốn lưu động (chỉ áp dụng cho những dự án có tổng vốn đầu tư trên 5 tr. USD)

Đơn vị: USD

2. Vốn cố định:

XI. PHÂN TÍCH TÀI CHÍNH

1. Doanh thu (giá trị)

Đơn vị: USD

2. Chí phí (giá thành) sản xuất, dịch vụ

3. Dự kiến lãi lỗ:

XII. ĐÁNH GIÁ HIỆU QUẢ CỦA DỰ ÁN

1. Hiệu quả tài chính;

- Thời gian hoàn vốn

- Điểm hoà vốn lý thuyết

- Hiện giá thuần NPV

- Tỷ suất thu hồi nội bộ IRR

- Phân tích độ nhậy đối với các dự án có sự biến động lớn về giá của các yếu tố đầu vào (vật tư, nguyên liệu, bán thành phẩm...)

- Khả năng cân đối ngoại tệ

2. Hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án

- Các loại thu và khoản nộp cho Nhà nước Việt Nam

- Mức độ tiên tiến của sản phẩm và công nghệ áp dụng

- Giá trị sản phẩm tạo ra, trong đó có giá trị xuất khẩu

- Số việc làm được tạo ra bởi dự án.

XIII. TỰ NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ

- Tính khả thi và hiệu quả của dự án.

- Các kiến nghị về ưu đãi và các biện pháp mà Nhà nước Việt Nam cần áp dụng liên quan đến dự án.

Ngày... tháng... năm 199...

Đại diện có thẩm quyền của Chủ đầu tư

(Ký tên, đóng dấu)