Công văn 2463/UBCK-QLCB năm 2016 về lưu ý thực hiện Thông tư 121/2012/TT-BTC theo tinh thần Luật doanh nghiệp 2014 do Ủy ban chứng khoán nhà nước ban hành

Kính gửi: Các công ty đại chúng

Để thực hiện Luật doanh nghiệp năm 2014, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đề nghị các Công ty đại chúng thực hiện Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng (Thông tư số 121/2012/TT-BTC) theo nguyên tắc quán triệt tinh thần Luật doanh nghiệp năm 2014, trong đó UBCKNN lưu ý một số nội dung sau đây:

I. Về Thông tư số 121/2012/TT-BTC

1. Về định nghĩa người có liên quan quy định tại Khoản 1 Điều 2 Thông tư số 121/2012/TT-BTC: thực hiện theo quy định Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán và Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

2. Về quyền tham dự tại Đại hội đồng cổ đông: thực hiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 6 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Điều 140 Luật doanh nghiệp.

3. Về việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty: thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 10 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp.

4. Về việc thành viên ký Biên bản họp Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 2 Điều 15 Thông tư số 121/2012/TT-BTC: thực hiện theo quy định tại Điểm i Khoản 1 Điều 154 Luật doanh nghiệp.

5. Về việc công bố thù lao Hội đồng quản trị: thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 16 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Khoản 3 Điều 158 Luật doanh nghiệp.

6. Về tiêu chuẩn và Điều kiện của thành viên Ban kiểm soát: thực hiện theo quy định tại Điều 18 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Điều 164 Luật doanh nghiệp.

7. Về tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát theo quy định tại Khoản 2 Điều 19 Thông tư số 121/2012/TT-BTC: thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 163 Luật doanh nghiệp.

8. Về việc công khai các lợi ích liên quan: thực hiện theo quy định tại Điều 23 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Điều 159 Luật doanh nghiệp.

9. Về giao dịch với các bên có liên quan theo quy định tại Khoản 3 Điều 24 Thông tư số 121/2012/TT-BTC: thực hiện theo quy định tại Khoản 5 Điều 113, Khoản 1 Điều 115 và Điều 189 Luật doanh nghiệp.

II. Về Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư số 121/2012/TT-BTC

1. Về giá trị tài sản được giao dịch thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông tại Điểm m Khoản 2 Điều 14 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 135 của Luật doanh nghiệp.

2. Về việc lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông tại Điểm a Khoản 2 Điều 17 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp.

3. Về việc gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông tại Khoản 3 Điều 17 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điều 139 Luật doanh nghiệp.

4. Về Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông tại Điều 18 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điều 141 Luật doanh nghiệp.

5. Về việc thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông tại Điều 20 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điều 144 Luật doanh nghiệp.

6. Về việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông tại Điều 21 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 4 Điều 144 và Điều 145 Luật doanh nghiệp.

7. Về công bố Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông tại Điều 22 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 146 Luật doanh nghiệp.

8. Về việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng Giám đốc công ty tại Khoản 1 Điều 26 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 10 Thông tư số 121/2012/TT-BTC và Khoản 2 Điều 152 Luật doanh nghiệp.

9. Về thời hạn tiến hành họp Hội đồng quản trị sau khi có đề xuất họp tại Khoản 4 Điều 27 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 5 Điều 153 Luật doanh nghiệp.

10. Về việc gửi thông báo họp Hội đồng quản trị tại Khoản 7 Điều 27 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Khoản 6 Điều 153 Luật doanh nghiệp.

11. Về tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát tại Khoản 1 Điều 32 Điều lệ mẫu: thực hiện theo quy định tại Điều 18 Thông tư số 121/2012/TT-BTC, Khoản 2 Điều 163 và Điều 164 Luật doanh nghiệp.

UBCKNN thông báo để các Công ty được biết./.