QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BÁN CỔ PHẦN THEO LÔ

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Quyết định này quy định một số nội dung về việc thoái vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết được tổ chức trên Sàn Giao dịch chứng khoán Hà Nội (Sàn Giao dịch Upcom) do các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi tắt là Bộ quản lý ngành), Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ là đại diện chủ sở hữu.

Các chủ thể sau đây thuộc đối tượng áp dụng của Quyết định này:

2. Chủ sở hữu vốn nhà nước tại các công ty cổ phần (bao gồm Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh), người đại diện theo ủy quyền phần vốn nhà nước đầu tư tại doanh nghiệp khác (sau đây gọi tắt là người đại diện) khi thực hiện thoái vốn nhà nước tại công ty cổ phần chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch trên Sàn Giao dịch Upcom.

4. Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, doanh nghiệp có quyết định chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước sau khi tiến hành cổ phần hóa về Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước không thuộc đối tượng áp dụng của Quyết định này.

1. “Bán cổ phần theo lô” là việc thực hiện bán cổ phần tại công ty cổ phần quy định tại Điều 1 Quyết định này theo các hình thức bán công khai, minh bạch cho các nhà đầu tư và mỗi nhà đầu tư phải đăng ký mua toàn bộ số cổ phần chào bán theo lô.

3. “IPO” là việc chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng.

5. “Chào bán cạnh tranh không thành công” là cuộc chào bán cạnh tranh mà không có nhà đầu tư nào mua được cổ phần (do nhà đầu tư vi phạm quy chế chào bán cạnh tranh hoặc nhà đầu tư trúng giá nhưng không mua hoặc các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau).

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

1. Việc bán cổ phần theo lô thực hiện theo quy định tại Quyết định này và các quy định khác có liên quan đối với hoạt động thoái vốn nhà nước trên nguyên tắc công khai, minh bạch và phù hợp với điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần có vốn góp của Nhà nước.

2. Bán cổ phần theo lô phải thực hiện đấu giá qua Sở Giao dịch chứng khoán trên cơ sở phương án bán theo lô được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại Điều 5 Quyết định này, trong đó phương án bán cổ phần theo lô phải có các nội dung cơ bản sau: số lô cổ phần bán đấu giá; số lượng cổ phần của mỗi lô; giá khởi điểm của lô cổ phần bán đấu giá; tiêu chí nhà đầu tư tham gia đấu giá; phương án xử lý trong trường hợp đấu giá không thành công.

4. Bán cổ phần theo lô có thể chia thành nhiều lô khác nhau để bán đấu giá tùy theo số lượng cổ phần và tình hình thị trường nhưng mỗi một phiên đấu giá chỉ bán một lô cổ phần (trọn lô), số lượng cổ phần của một lô không thấp hơn 5% vốn điều lệ của công ty cổ phần quy định tại Điều 1 Quyết định này.

6. Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược đối với những doanh nghiệp sau IPO trong các trường hợp sau:

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược sau 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định thoái vốn.

Điều 5. Thẩm quyền phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô

Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty hoặc Chủ tịch công ty quyết định việc bán cổ phần theo lô tại công ty cổ phần do mình làm đại diện chủ sở hữu theo quy định và phương án đã được phê duyệt.

Điều 6. Đối tượng và điều kiện mua cổ phần theo lô

2. Nhà đầu tư tham gia mua cổ phần theo lô là các nhà đầu tư có năng lực tài chính; có cam kết gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp; có phương án tiếp tục sử dụng lao động hiện có; hỗ trợ doanh nghiệp để: Mở rộng thị trường, nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, chuyển giao, ứng dụng công nghệ mới, đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và sức cạnh tranh của doanh nghiệp.

Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư

2. Sau khi hoàn tất việc mua cổ phần và trở thành cổ đông của doanh nghiệp, nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật hiện hành, thực hiện đúng các cam kết gắn bó lợi ích và hỗ trợ doanh nghiệp trên nguyên tắc phù hợp với tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia mua cổ phần. Trường hợp không thực hiện đúng các cam kết dẫn đến thiệt hại cho doanh nghiệp thì nhà đầu tư phải thực hiện bồi thường theo quy định của pháp luật hiện hành.

1. Giá khởi điểm lô cổ phần được xác định bằng giá khởi điểm bán một cổ phần nhân (x) với số lượng cổ phần của một lô.

3. Căn cứ Quyết định phê duyệt phương án bán cổ phần theo lô được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt và Quy chế bán đấu giá cổ phần theo lô, cơ quan đại diện chủ sở hữu, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty chỉ đạo người đại diện phối hợp cùng sở giao dịch chứng khoán xây dựng Quy chế bán cổ phần theo lô của từng doanh nghiệp, trong đó thời gian thực hiện công bố thông tin tối thiểu là 20 ngày kể từ ngày công bố.

Điều 9. Trình tự bán cổ phần theo lô

1. Việc bán cổ phần theo lô phải thực hiện đấu giá theo quy định tại Điều 4 Quyết định này. Nhà đầu tư trả mức giá cao nhất của cuộc đấu giá là nhà đầu tư trúng đấu giá. Trường hợp các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau cho một lô cổ phần thì thực hiện chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư trả mức giá bằng nhau với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao nhất là nhà đầu tư trúng đấu giá.

Trường hợp thực hiện chào bán cạnh tranh không thành công (do các nhà đầu tư cùng trả mức giá bằng nhau) thì thực hiện theo Khoản 2 Điều này.

Việc bán cổ phần theo hình thức thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư phải đảm bảo các quy định sau:

- Đối với các công ty thuộc đối tượng bán cổ phần theo lô được Thủ tướng Chính phủ cho phép bán cổ phần theo lô theo phương thức thỏa thuận trực tiếp với nhà đầu tư.

- Đối với trường hợp chào bán cạnh tranh không thành công do có các nhà đầu tư trả mức giá bằng nhau thì số cổ phần của một lô được chia đều để bán cho các nhà đầu tư. Thẩm quyền quyết định việc bán cổ phần đối với trường hợp này thực hiện theo quy định tại Khoản này.

Điều 10. Quản lý tiền thu từ bán cổ phần theo lô

- Nộp về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp đối với trường hợp bán cổ phần theo lô tại các công ty cổ phần do các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu (sau khi trừ các chi phí hợp lý liên quan đến việc chuyển nhượng).

Điều 11. Lựa chọn tư vấn xây dựng phương án thoái vốn và chi phí thoái vốn

Chương III

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Chỉ đạo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ban hành Quy chế mẫu bán đấu giá cổ phần theo lô.

Điều 13. Trách nhiệm của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước hoặc Chủ tịch công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

a) Xây dựng phương án bán cổ phần theo lô (bao gồm cả tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư mua theo lô), báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt.

c) Phối hợp với các nhà đầu tư trong việc khảo sát tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Quyết định lựa chọn và thuê tổ chức có chức năng định giá để xác định giá khởi điểm bán cổ phần theo lô; lựa chọn và thuê tư vấn để xây dựng phương án thoái vốn; quyết định chi phí thoái vốn.

4. Xem xét, xử lý theo thẩm quyền hoặc báo cáo cấp có thẩm quyền xử lý những vướng mắc trong quá trình triển khai phương án bán cổ phần theo lô.

1. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Hội đồng thành viên tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước hoặc Chủ tịch công ty do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, người đại diện theo ủy quyền đối với phần vốn do tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp;
- Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, ĐMDN (3b).

THỦ TƯỚNG




Nguyễn Tấn Dũng