QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH QUY CHẾ ĐĂNG KÝ VÀ QUẢN LÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CHƯA NIÊM YẾT

HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 06 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Quyết định số 37/2020/QĐ-TTg ngày 23 tháng 12 năm 2020 của Thủ tướng Chính phủ thành lập, Tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam;

Căn cứ Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần;

Căn cứ Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11 tháng 4 năm 2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ;

Căn cứ Thông tư số 119/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 120/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về giao dịch cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch và chứng chỉ quỹ, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

Căn cứ Quyết định số 757/QĐ-BTC ngày 01 tháng 4 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính về việc ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam;

Căn cứ Công văn số 7148/UBCK-PTTT ngày 27 tháng 10 năm 2022 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc chấp thuận dự thảo Quyết định ban hành Quy chế Đăng ký và Quản lý giao dịch chứng khoán chưa niêm yết;

Căn cứ Nghị quyết số 35/NQ-HĐTV ngày 16 tháng 11 năm 2022 của Hội đồng thành viên Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam;

Theo đề nghị của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này “Quy chế Đăng ký và Quản lý giao dịch chứng khoán chưa niêm yết”.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Ban Điều hành, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

QUY CHẾ

ĐĂNG KÝ VÀ QUẢN LÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CHƯA NIÊM YẾT
(Ban hành kèm theo Quyết định số 34/QĐ-HĐTV ngày 16 tháng 11 năm 2022 của Hội đồng thành viên Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Quy chế này quy định về hoạt động đăng ký giao dịch, quản lý đăng ký giao dịch và giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán chưa niêm yết.

2. Đối tượng áp dụng:

a) Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội;

b) Các tổ chức nộp hồ sơ đăng ký giao dịch;

c) Các tổ chức đăng ký giao dịch;

d) Các thành viên giao dịch;

đ) Các tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Điều 2. Giải thích từ ngữ và viết tắt

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. UBCKNN: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. TCTLKBTCK: Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trong thời gian chưa hoạt động theo quy định tại khoản 6 Điều 134 Luật Chứng khoán.

3. SGDCK: Sở Giao dịch chứng khoán.

4. SGDCKVN: Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam.

5. SGDCKHN: Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội.

6. Đăng ký giao dịch: là việc đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường đăng ký giao dịch thông qua hệ thống giao dịch chứng khoán chưa niêm yết (gọi tắt là hệ thống giao dịch UPCoM).

7. Tổ chức đăng ký giao dịch: là tổ chức có chứng khoán được đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM.

8. Hệ thống nhập lệnh của SGDCKHN: là hệ thống máy tính tại phòng nhập lệnh khẩn cấp của SGDCKHN và hệ thống máy tính giao dịch từ xa.

9. Hệ thống giao dịch trực tuyến của thành viên giao dịch: là hệ thống máy tính của thành viên giao dịch kết nối với hệ thống giao dịch UPCoM để thực hiện giao dịch trực tuyến.

10. Khớp lệnh liên tục: là phương thức giao dịch được thực hiện trên hệ thống giao dịch chứng khoán trên cơ sở so khớp các lệnh mua và lệnh bán chứng khoán ngay khi lệnh được nhập vào hệ thống giao dịch chứng khoán.

11. Phương thức giao dịch thỏa thuận: là phương thức giao dịch trong đó các bên tham gia giao dịch thông qua thành viên giao dịch tự thỏa thuận về các điều kiện giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán; hoặc các bên tham gia giao dịch thỏa thuận, thực hiện giao dịch, sau đó thông qua thành viên giao dịch ghi nhận kết quả giao dịch vào hệ thống giao dịch chứng khoán.

12. Hệ thống công bố thông tin điện tử tại SGDCKHN: là hệ thống của SGDCKHN để tiếp nhận báo cáo, thông tin công bố của các đối tượng công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Chương II

ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

Điều 3. Đối tượng đăng ký giao dịch

Đối tượng đăng ký giao dịch được quy định tại khoản 1 Điều 133 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP).

Điều 4. Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch

Thời hạn thực hiện đăng ký giao dịch được quy định tại khoản 2 Điều 133 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, khoản 8 Điều 6 và khoản 2 Điều 21 Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17/5/2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Thông tư số 32/2021/TT-BTC).

Điều 5. Hồ sơ đăng ký giao dịch

Hồ sơ đăng ký giao dịch được quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 6 và Điều 134 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, chi tiết tại Phụ lục I ban hành kèm theo Quy chế này và các hướng dẫn sau:

1. Đối với công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán: hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều 134 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

2. Đối với công ty đại chúng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán: hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều 134 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

3. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 133 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP:

a) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch: hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu quy định tại Điều 6 Thông tư số 32/2021/TT-BTC (đối với trường hợp bán cổ phần theo phương thức đấu giá) hoặc khoản 5 Điều 28 Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/4/2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ (đối với trường hợp doanh nghiệp bán cổ phần theo phương thức dựng sổ);

b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất việc chuyển đổi sang công ty cổ phần và đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán: hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều này;

c) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ phần nhưng không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán: hồ sơ đăng ký giao dịch bao gồm các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này, trừ Giấy xác nhận của UBCKNN về việc hoàn tất đăng ký công ty đại chúng.

Điều 6. Trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch

1. Đối với công ty đại chúng không niêm yết và doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại điểm b, c khoản 3 Điều 5 Quy chế này:

a) Công ty nộp hồ sơ cho SGDCKHN theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

Trường hợp là công ty đại chúng thì thực hiện thủ tục thông báo, thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại khoản 3 Điều 141 và Điều 142 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

b) Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký giao dịch:

- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giao dịch, SGDCKHN gửi văn bản yêu cầu công ty sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ và cần làm rõ). Trường hợp cần thiết, SGDCKHN được lấy ý kiến các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền để làm rõ các nội dung theo yêu cầu của pháp luật chứng khoán và bảo đảm lợi ích của nhà đầu tư.

- Trong thời gian SGDCKHN xem xét hồ sơ, Công ty có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi phát hiện thông tin không chính xác, còn thiếu; hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ theo quy định pháp luật, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm;

c) Thời hạn hoàn thiện hồ sơ thực hiện theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Trường hợp Công ty không hoàn thiện hồ sơ trong thời gian theo quy định, SGDCKHN dừng việc xem xét hồ sơ và thông báo bằng văn bản cho công ty;

d) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ hoặc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán (đối với trường hợp quy định tại điểm a khoản 3 Điều 134 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP), SGDCKHN ban hành Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời công bố thông tin ra thị trường. Trường hợp từ chối, SGDCKHN trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

đ) Công ty có trách nhiệm thông báo ngày giao dịch đầu tiên và giá tham chiếu tại ngày giao dịch đầu tiên cho SGDCKHN. Ngày giao dịch đầu tiên phải sau ngày SGDCKHN nhận được thông báo của Công ty tối thiểu 05 ngày làm việc nhưng không vượt quá thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 135 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

2. Đối với công ty hủy niêm yết nhưng vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày hủy niêm yết có hiệu lực, SGDCKHN phối hợp với TCTLKBTCK thực hiện đăng ký giao dịch đối với cổ phiếu của công ty hủy niêm yết như sau:

a) SGDCK nơi cổ phiếu hủy niêm yết thông báo cho SGDCKHN giá đóng cửa hoặc giá tham chiếu của cổ phiếu (đối với trường hợp ngày giao dịch cuối cùng không có giao dịch để xác định giá đóng cửa) tại ngày giao dịch cuối cùng;

b) Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày TCTLKBTCK nhận được Quyết định chấp thuận việc hủy niêm yết và Thông báo về việc hủy niêm yết từ SGDCK, TCTLKBTCK thông báo cho SGDCKHN về việc chuyển dữ liệu đăng ký, lưu ký chứng khoán từ thị trường niêm yết sang hệ thống giao dịch UPCoM;

c) Căn cứ quyết định hủy niêm yết và thông báo của SGDCK nơi cổ phiếu hủy niêm yết và thông báo của TCTLKBTCK theo quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch, đồng thời thông báo ngày giao dịch đầu tiên và giá tham chiếu trong ngày giao dịch đầu tiên.

3. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 5 Quy chế này:

a) Khi lập hồ sơ đăng ký bán cổ phần lần đầu ra công chúng theo phương thức đấu giá hoặc dựng sổ, doanh nghiệp cổ phần hóa phải đồng thời lập hồ sơ đăng ký lưu ký gửi cho TCTLKBTCK và hồ sơ đăng ký giao dịch gửi cho SGDCKHN;

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá hoặc mua cổ phần theo phương thức dựng sổ, tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc tổ chức quản lý sổ lệnh gửi thông báo cho TCTLKBTCK và SGDCKHN về giá đấu thành công bình quân và giá thanh toán bình quân (đối với trường hợp bán cổ phần theo phương thức đấu giá) hoặc giá phân phối (đối với trường hợp bán cổ phần theo phương thức dựng sổ), kèm theo danh sách người sở hữu cổ phần trúng giá đã được thanh toán, danh sách nhà đầu tư được mua cổ phần theo phương thức dựng sổ đã thanh toán và Quy chế bán đấu giá cổ phần ra công chúng, Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ của doanh nghiệp cổ phần hóa;

c) Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá hoặc cổ phần mua theo phương thức dựng sổ, căn cứ trên thông báo của tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc tổ chức quản lý sổ lệnh theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều này và hồ sơ đăng ký lưu ký, đăng ký giao dịch của doanh nghiệp cổ phần hóa, SGDCKHN phối hợp với TCTLKBTCK đưa cổ phần của doanh nghiệp vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM như sau:

- TCTLKBTCK cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đối với số cổ phần trúng đấu giá hoặc cổ phần mua theo phương thức dựng sổ đã được thanh toán cho doanh nghiệp cổ phần hóa;

- Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán do TCTLKBTCK cấp cho số cổ phần trúng giá đã được thanh toán và hồ sơ đầy đủ theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 5 Quy chế này, SGDCKHN ban hành Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch, đồng thời thông báo ngày giao dịch đầu tiên và giá tham chiếu trong ngày giao dịch đầu tiên.

Điều 7. Thay đổi đăng ký giao dịch

Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch theo quy định tại khoản 1 Điều 136 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

Điều 8. Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch

Hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch được thực hiện theo quy định tại khoản 3, khoản 4 Điều 6, khoản 2 Điều 136 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP và danh mục tài liệu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Quy chế này.

Điều 9. Trình tự, thủ tục thay đổi đăng ký giao dịch

1. Tổ chức đăng ký giao dịch nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch theo quy định tại khoản 2 Điều 6, điểm a khoản 3 Điều 136 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch, trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung, SGDCKHN có văn bản gửi tổ chức đăng ký giao dịch nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Quá thời hạn phải hoàn thiện hồ sơ theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, SGDCKHN dừng việc xem xét hồ sơ. Trường hợp hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, SGDCKHN ban hành quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời công bố thông tin ra thị trường; trường hợp từ chối, SGDCKHN trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 136 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

4. SGDCKHN thông báo ngày giao dịch đầu tiên cho số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch bổ sung hoặc thông báo ngày thay đổi giảm số lượng cổ phiếu đăng ký giao dịch (đối với trường hợp thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn) trên cơ sở đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch.

Chương III

QUẢN LÝ GIAO DỊCH

Điều 10. Quy tắc chung

1. Chứng khoán đăng ký giao dịch được giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM của SGDCKHN, ngoại trừ các trường hợp chuyển quyền sở hữu ngoài hệ thống giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Thông tư số 119/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.

2. Các giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch UPCoM được thực hiện qua thành viên giao dịch. Hệ thống giao dịch UPCoM chỉ nhận lệnh từ thành viên giao dịch thông qua hệ thống nhập lệnh của SGDCKHN và hệ thống giao dịch trực tuyến của thành viên giao dịch.

3. Nhà đầu tư thực hiện giao dịch theo quy định tại Thông tư số 120/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về giao dịch cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch và chứng chỉ quỹ, trái phiếu doanh nghiệp, chứng quyền có bảo đảm niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán (sau đây gọi tắt là Thông tư số 120/2020/TT-BTC).

Điều 11. Thời gian giao dịch

SGDCKHN tổ chức giao dịch chứng khoán đăng ký giao dịch (lô chẵn và lô lẻ) từ thứ Hai đến thứ Sáu hàng tuần, trừ các ngày nghỉ theo quy định của Bộ Luật Lao động. Cụ thể như sau:

Điều 12. Tạm ngừng, đình chỉ, khôi phục hoạt động giao dịch trên thị trường

1. Việc tạm ngừng, đình chỉ hoạt động giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 49 Luật Chứng khoán, Điều 304 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

2. SGDCKHN báo cáo SGDCKVN, UBCKNN và thực hiện theo hướng dẫn của UBCKNN khi xảy ra sự cố, sự kiện, biến động ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và tính toàn vẹn của thị trường quy định tại khoản 6 Điều 302 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

3. Việc khôi phục hoạt động giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM sau khi tạm ngừng, đình chỉ thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Chứng khoán, Điều 304 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

Điều 13. Cơ chế ngắt mạch thị trường

Cơ chế ngắt mạch thị trường thực hiện theo quy định tại Điều 5 Thông tư số 120/2020/TT-BTC.

Điều 14. Phương thức giao dịch

1. SGDCKHN tổ chức giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch UPCoM theo phương thức giao dịch khớp lệnh liên tục và phương thức giao dịch thỏa thuận theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư số 120/2020/TT-BTC.

2. Trong ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu mới đăng ký giao dịch hoặc ngày đầu tiên giao dịch trở lại của cổ phiếu không có giao dịch trên 25 ngày giao dịch liên tiếp, SGDCKHN chỉ nhận lệnh theo phương thức khớp lệnh liên tục. SGDCKHN không thực hiện nhận lệnh giao dịch theo phương thức giao dịch thỏa thuận cho đến khi có giá tham chiếu được thiết lập từ kết quả của phương thức khớp lệnh liên tục.

Điều 15. Xác lập và loại bỏ giao dịch

1. Giao dịch chứng khoán được xác lập khi hệ thống giao dịch UPCoM thực hiện khớp lệnh mua và lệnh bán theo phương thức khớp lệnh hoặc ghi nhận giao dịch theo phương thức thỏa thuận.

2. Bên mua có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền và bên bán có trách nhiệm chuyển giao chứng khoán đối với giao dịch đã được xác lập.

3. SGDCKHN báo cáo SGDCKVN, UBCKNN và thực hiện loại bỏ đối với giao dịch đã được xác lập sau khi được UBCKNN chấp thuận trong các trường hợp sau đây:

a) Hệ thống giao dịch gặp sự cố vì các nguyên nhân bất khả kháng như lỗi hệ thống, thiên tai, hỏa hoạn...;

b) Giao dịch đã được xác lập ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các nhà đầu tư hoặc ảnh hưởng đến an toàn, ổn định và toàn vẹn của thị trường chứng khoán.

Điều 16. Đơn vị giao dịch

1. Đơn vị giao dịch khớp lệnh liên tục là 100 cổ phiếu.

2. Đơn vị giao dịch đối với giao dịch thoả thuận là 01 cổ phiếu.

3. Giao dịch lô lẻ có khối lượng từ 01 - 99 cổ phiếu được thực hiện theo quy định tại Điều 21 Quy chế này.

Điều 17. Đơn vị yết giá

1. Đơn vị yết giá quy định đối với giao dịch khớp lệnh liên tục là 100 đồng.

2. Đơn vị yết giá đối với giao dịch thỏa thuận là 01 đồng.

Điều 18. Biên độ dao động giá và giới hạn dao động giá

1. Biên độ dao động giá đối với cổ phiếu đăng ký giao dịch trong ngày giao dịch là ± 15% so với giá tham chiếu.

2. Biên độ dao động giá là ± 40% so với giá tham chiếu trong các ngày giao dịch khác dưới đây:

a) Ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu mới đăng ký giao dịch cho đến khi có giá tham chiếu được xác lập từ kết quả của phương thức khớp lệnh liên tục;

b) Ngày đầu tiên giao dịch trở lại của cổ phiếu không có giao dịch trên 25 ngày giao dịch liên tiếp cho đến khi có giá tham chiếu được xác lập từ kết quả của phương thức khớp lệnh liên tục;

c) Ngày đầu tiên giao dịch trở lại đối với trường hợp tách doanh nghiệp đăng ký giao dịch;

d) Ngày giao dịch không hưởng quyền trong các trường hợp dưới đây:

- Trả cổ tức hoặc thưởng cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu;

- Trả cổ tức bằng tiền với giá trị số tiền lớn hơn hoặc bằng giá bình quân gia quyền của cổ phiếu trong ngày giao dịch liền trước ngày không hưởng quyền;

- Phát hành trái phiếu chuyển đổi cho cổ đông hiện hữu.

3. Trong trường hợp cần thiết để ổn định thị trường, UBCKNN quyết định điều chỉnh biên độ dao động giá theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Thông tư số 120/2020/TT-BTC.

4. Giới hạn dao động giá đối với cổ phiếu đăng ký giao dịch được xác định như sau:

Giá trần = Giá tham chiếu + (Giá tham chiếu x Biên độ dao động giá)

Giá sàn = Giá tham chiếu - (Giá tham chiếu x Biên độ dao động giá)

5. Trường hợp giá trần hoặc giá sàn của cổ phiếu đăng ký giao dịch xác định theo quy định tại khoản 3 Điều này bằng giá tham chiếu, giá trần và giá sàn sẽ được thực hiện điều chỉnh như sau:

Giá trần điều chỉnh = Giá tham chiếu + 01 đơn vị yết giá

Giá sàn điều chỉnh = Giá tham chiếu - 01 đơn vị yết giá

6. Giá trần và giá sàn trong ngày giao dịch của cổ phiếu đăng ký giao dịch được tính toán theo quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này và làm tròn xuống đối với giá trần, làm tròn lên đối với giá sàn theo đơn vị yết giá. Trường hợp giá sàn điều chỉnh theo quy định tại khoản 4 Điều này mà nhỏ hơn hoặc bằng 0, giá sàn sẽ được điều chỉnh bằng giá tham chiếu.

7. Trường hợp sau khi tính toán, giá tham chiếu bằng đơn vị yết giá (trường hợp có 01 đơn vị yết giá), hoặc bằng đơn vị yết giá nhỏ nhất (trường hợp có nhiều đơn vị yết giá), giới hạn dao động giá được xác định lại như sau:

Giá trần điều chỉnh = Giá tham chiếu + 01 đơn vị yết giá

Giá sàn điều chỉnh = Giá tham chiếu

Điều 19. Giá tham chiếu

1. Đối với cổ phiếu mới đăng ký giao dịch, giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên do tổ chức đăng ký giao dịch đề xuất. Trước ngày giao dịch đầu tiên, tổ chức đăng ký giao dịch phải công bố thông tin công khai trên trang thông tin điện tử của công ty phương pháp xác định giá tham chiếu, nguyên tắc và các dữ liệu tài chính tại báo cáo tài chính hoặc tài liệu liên quan khác được sử dụng để xác định giá tham chiếu.

2. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là công ty đại chúng đã hủy niêm yết theo điểm b khoản 1 Điều 133 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên là giá đóng cửa tại ngày giao dịch cuối cùng trên thị trường niêm yết hoặc giá tham chiếu tại ngày giao dịch cuối cùng trên thị trường niêm yết (nếu ngày giao dịch cuối cùng không có giao dịch để xác định giá đóng cửa).

3. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM, giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên là giá đấu thành công bình quân (đối với trường hợp chào bán theo phương thức đấu giá) hoặc giá phân phối cho nhà đầu tư (đối với trường hợp chào bán theo phương thức dựng sổ).

4. Giá tham chiếu của chứng khoán trong ngày giao dịch là bình quân gia quyền của các giá trong giao dịch lô chẵn thực hiện theo phương thức khớp lệnh liên tục của ngày giao dịch gần nhất trước đó.

5. Trong ngày giao dịch không hưởng quyền, ngoại trừ các trường hợp quy định tại khoản 7 Điều này, giá tham chiếu được xác định theo nguyên tắc lấy giá bình quân gia quyền của ngày giao dịch gần nhất điều chỉnh theo giá trị cổ tức được nhận hoặc giá trị của các quyền kèm theo.

6. Trường hợp tách hoặc gộp cổ phiếu, giá tham chiếu tại ngày giao dịch trở lại được xác định theo nguyên tắc lấy giá bình quân gia quyền của ngày giao dịch trước ngày tách, gộp điều chỉnh theo tỷ lệ tách, gộp cổ phiếu.

7. Các trường hợp không điều chỉnh giá tham chiếu gồm:

a) Các trường hợp đã được mở biên độ dao động giá quy định tại điểm c, d khoản 2 Điều 18 Quy chế này;

b) Doanh nghiệp phát hành thêm cổ phiếu với giá phát hành cao hơn giá bình quân gia quyền của ngày giao dịch liền trước ngày không hưởng quyền sau khi đã điều chỉnh các quyền khác (nếu có);

c) Phát hành riêng lẻ cổ phiếu, chào bán cổ phiếu cho nhà đầu tư không phải là cổ đông hiện hữu;

d) Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty;

đ) Phát hành cổ phiếu bổ sung theo phương án hoán đổi từ các giao dịch sáp nhập;

e) Tổ chức đăng ký giao dịch thực hiện giảm vốn điều lệ;

g) Chào bán cổ phiếu quỹ cho cổ đông hiện hữu;

h) Các trường hợp phát hành khác không ảnh hưởng đến quyền của cổ đông hiện hữu.

Điều 20. Lệnh giao dịch khớp lệnh

1. Lệnh giao dịch theo phương thức khớp lệnh liên tục là lệnh giới hạn (sau đây viết tắt là LO).

2. Lệnh LO là:

a) Lệnh mua cổ phiếu tại một mức giá xác định hoặc thấp hơn mức giá xác định;

b) Lệnh bán cổ phiếu tại một mức giá xác định hoặc cao hơn mức giá xác định.

Điều 21. Giao dịch lô lẻ

1. Giao dịch lô lẻ được thực hiện theo phương thức khớp lệnh liên tục và phương thức thỏa thuận trên hệ thống giao dịch UPCoM.

2. Nhà đầu tư phải tuân thủ quy định về sửa, hủy lệnh LO tương tự đối với giao dịch lô chẵn.

3. Đơn vị giao dịch lô lẻ là 01 cổ phiếu.

4. Giá giao dịch:

a) Giá của lệnh giao dịch lô lẻ phải tuân thủ theo các quy định về giá giao dịch tương tự giao dịch lô chẵn;

b) Các lệnh giao dịch lô lẻ không được sử dụng để xác định giá tham chiếu, giá tính chỉ số.

5. Giao dịch lô lẻ của cổ phiếu mới đăng ký giao dịch hoặc ngày đầu tiên giao dịch trở lại của cổ phiếu không có giao dịch trên 25 ngày giao dịch liên tiếp không được nhập vào hệ thống giao dịch cho đến khi có giá tham chiếu được xác lập từ kết quả của phương thức khớp lệnh liên tục.

Điều 22. Ký hiệu lệnh giao dịch

Các ký hiệu lệnh giao dịch đối với lệnh nhập vào hệ thống giao dịch UPCoM bao gồm:

Điều 23. Nội dung lệnh giao dịch khớp lệnh

1. Số hiệu lệnh.

2. Lệnh mua hoặc bán.

3. Loại lệnh.

4. Mã cổ phiếu.

5. Khối lượng.

6. Giá.

7. Số hiệu tài khoản của nhà đầu tư.

Điều 24. Nội dung xác nhận kết quả giao dịch khớp lệnh

SGDCKHN xác nhận kết quả giao dịch theo phương thức khớp lệnh liên tục với các nội dung sau:

1. Số hiệu lệnh.

2. Số hiệu xác nhận giao dịch.

3. Loại lệnh.

4. Mã cổ phiếu.

5. Giá thực hiện.

6. Khối lượng thực hiện.

7. Thời gian giao dịch được thực hiện.

8. Lệnh mua hoặc bán.

9. Ký hiệu của lệnh.

10. Số hiệu tài khoản của nhà đầu tư.

11. Mã thành viên giao dịch.

12. Các nội dung khác theo quy định của SGDCKVN.

Điều 25. Nguyên tắc khớp lệnh và xác định giá khớp lệnh

1. Hệ thống giao dịch UPCoM thực hiện so khớp các lệnh mua và lệnh bán cổ phiếu theo nguyên tắc thứ tự ưu tiên về giá và thời gian, cụ thể như sau:

a) Ưu tiên về giá:

- Lệnh mua có mức giá cao hơn được ưu tiên thực hiện trước;

- Lệnh bán có mức giá thấp hơn được ưu tiên thực hiện trước;

b) Ưu tiên về thời gian: Trường hợp các lệnh mua hoặc lệnh bán có cùng mức giá thì lệnh nhập vào hệ thống giao dịch trước sẽ được ưu tiên thực hiện trước.

2. Nguyên tắc xác định giá khớp lệnh liên tục: Giá thực hiện là giá của lệnh đối ứng đang chờ trên sổ lệnh.

Điều 26. Sửa, hủy lệnh giao dịch khớp lệnh

1. Việc sửa, hủy lệnh giao dịch khớp lệnh liên tục chỉ có hiệu lực đối với lệnh chưa thực hiện hoặc phần còn lại của lệnh chưa được thực hiện.

2. Lệnh LO được phép sửa giá, khối lượng và hủy lệnh trong thời gian giao dịch. Thứ tự ưu tiên của lệnh sau khi sửa được xác định như sau:

a) Thứ tự ưu tiên của lệnh không đổi nếu chỉ sửa giảm khối lượng.

b) Thứ tự ưu tiên của lệnh được tính kể từ khi lệnh sửa được nhập vào hệ thống giao dịch đối với các trường hợp sửa tăng khối lượng và/hoặc sửa giá.

Điều 27. Nội dung lệnh giao dịch thỏa thuận

1. Nội dung lệnh chào giao dịch thỏa thuận theo phương thức thỏa thuận trên hệ thống giao dịch UPCoM bao gồm:

a) Mã cổ phiếu;

b) Khối lượng;

c) Giá;

d) Lệnh chào mua hoặc bán.

2. Nội dung lệnh giao dịch theo phương thức thỏa thuận do thành viên giao dịch bên mua và bên bán nhập vào hệ thống giao dịch UPCoM gồm:

a) Mã cổ phiếu;

b) Giá thực hiện;

c) Khối lượng;

d) Tài khoản nhà đầu tư mua;

đ) Tài khoản nhà đầu tư bán;

e) Số hiệu lệnh;

g) Số hiệu lệnh liên quan;

h) Thành viên bán;

i) Thành viên mua.

Điều 28. Thực hiện giao dịch thỏa thuận

1. Lệnh chào giao dịch thỏa thuận có thể gửi đến một đối tác hoặc toàn bộ thị trường theo yêu cầu của nhà đầu tư. Trường hợp nhà đầu tư không yêu cầu cụ thể, lệnh chào giao dịch thỏa thuận được gửi đến toàn bộ thị trường.

2. Giao dịch thỏa thuận phải tuân thủ quy định về biên độ dao động giá trong ngày.

3. Giao dịch thỏa thuận được thực hiện theo nguyên tắc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống và bên mua xác nhận giao dịch thoả thuận.

Điều 29. Sửa, hủy lệnh giao dịch thoả thuận

1. Lệnh giao dịch thoả thuận đã thực hiện trên hệ thống giao dịch UPCoM không được phép hủy.

2. Trường hợp nhập sai lệnh trong thời gian giao dịch, thành viên giao dịch được phép sửa lệnh giao dịch thỏa thuận nhưng phải xuất trình lệnh gốc của nhà đầu tư; phải được bên đối tác đồng ý việc sửa đó và được SGDCKHN chấp thuận.

Điều 30. Nội dung xác nhận kết quả giao dịch thỏa thuận

SGDCKHN xác nhận kết quả giao dịch theo phương thức thỏa thuận với các nội dung sau:

1. Mã cổ phiếu.

2. Số hiệu lệnh.

3. Số hiệu lệnh liên quan.

4. Giá.

5. Khối lượng.

6. Trạng thái giao dịch.

7. Thời gian hoàn tất giao dịch trên hệ thống.

8. Ký hiệu thành viên giao dịch bên mua và bên bán.

9. Số hiệu tài khoản của nhà đầu tư bên mua và bên bán.

Điều 31. Giao dịch cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài

1. Khối lượng cổ phiếu nhà đầu tư nước ngoài còn được phép mua được tính toán theo nguyên tắc sau:

a) Đối với giao dịch khớp lệnh:

- Khối lượng cổ phiếu mua của nhà đầu tư nước ngoài được trừ vào khối lượng được phép mua ngay sau khi lệnh mua được xác lập; khối lượng cổ phiếu bán của nhà đầu tư nước ngoài được cộng vào khối lượng cổ phiếu được phép mua ngay sau khi kết thúc việc thanh toán giao dịch;

- Lệnh mua hoặc một phần lệnh mua cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài chưa được thực hiện sẽ không được khớp nếu khối lượng cổ phiếu nhà đầu tư nước ngoài được phép mua đã hết và lệnh mua được nhập tiếp vào hệ thống giao dịch sẽ không được chấp nhận;

b) Đối với giao dịch thỏa thuận:

- Các nhà đầu tư nước ngoài thực hiện giao dịch thỏa thuận trên hệ thống phải tuân thủ theo quy định tại khoản 5 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

- Khối lượng cổ phiếu còn được phép mua của nhà đầu tư nước ngoài sẽ được giảm xuống ngay sau khi giao dịch thỏa thuận được xác lập nếu giao dịch đó là giữa một nhà đầu tư nước ngoài mua với một nhà đầu tư trong nước bán;

- Khối lượng cổ phiếu còn được phép mua của nhà đầu tư nước ngoài sẽ được tăng lên ngay sau khi kết thúc việc thanh toán giao dịch nếu giao dịch thỏa thuận được thực hiện giữa một nhà đầu tư nước ngoài bán với một nhà đầu tư trong nước mua;

- Khối lượng cổ phiếu còn được phép mua của nhà đầu tư nước ngoài sẽ không thay đổi nếu giao dịch thỏa thuận được thực hiện giữa hai nhà đầu tư nước ngoài với nhau.

2. Nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam liên quan đến giao dịch cổ phiếu.

3. TCTLKBTCK tính toán và cung cấp cho SGDCKHN khối lượng cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài còn được phép mua trong mỗi ngày giao dịch theo các quy trình và thỏa thuận làm việc giữa hai đơn vị.

Điều 32. Xử lý lỗi sau giao dịch

Sau khi kết thúc giao dịch, nếu thành viên giao dịch phát hiện lỗi giao dịch do nhầm lẫn, sai sót trong quá trình nhận lệnh, chuyển, nhập lệnh vào hệ thống giao dịch, thành viên giao dịch phải báo cáo với TCTLKBTCK, SGDCKHN về lỗi giao dịch và chịu trách nhiệm với nhà đầu tư về lỗi giao dịch của mình.

Chương IV

CẢNH BÁO, HẠN CHẾ GIAO DỊCH, TẠM NGỪNG GIAO DỊCH, ĐÌNH CHỈ GIAO DỊCH, HỦY ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

Điều 33. Cảnh báo

1. Cổ phiếu đăng ký giao dịch bị cảnh báo khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Tổ chức đăng ký giao dịch là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc do tổ chức kiểm toán có ý kiến kiểm toán ngoại trừ đối với báo cáo tài chính năm trong 03 năm liên tiếp; hoặc là tổ chức đăng ký giao dịch có báo cáo tài chính năm bị tổ chức kiểm toán đưa ra ý kiến kiểm toán ngoại trừ từ 03 năm liên tiếp trở lên;

Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là công ty mẹ của tổ chức khác thì ý kiến kiểm toán được xác định theo báo cáo tài chính năm hợp nhất. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, thì ý kiến kiểm toán được xác định theo báo cáo tài chính năm tổng hợp. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là công ty mẹ của tổ chức khác, đồng thời là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng thì ý kiến kiểm toán được xác định theo báo cáo tài chính năm hợp nhất;

b) Tổ chức đăng ký giao dịch chưa họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn tối đa kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính theo quy định tại khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định đưa cổ phiếu vào diện cảnh báo. SGDCKHN hiển thị ký hiệu cảnh báo theo Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế này và công bố thông tin về việc cảnh báo chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày cổ phiếu bị cảnh báo theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức đăng ký giao dịch phải có văn bản gửi SGDCKHN giải trình nguyên nhân, đưa ra phương án khắc phục tình trạng chứng khoán bị cảnh báo. SGDCKHN công bố thông tin về ý kiến giải trình và phương án khắc phục của tổ chức đăng ký giao dịch.

4. SGDCKHN đưa cổ phiếu ra khỏi diện cảnh báo sau khi tổ chức đăng ký giao dịch đã báo cáo SGDCKHN và gửi kèm các tài liệu xác minh tổ chức này đã khắc phục theo các hướng dẫn sau:

a) Cổ phiếu bị cảnh báo theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện cảnh báo căn cứ vào ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần đối với báo cáo tài chính năm gần nhất;

b) Cổ phiếu bị cảnh báo theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện cảnh báo theo đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch kèm theo tài liệu chứng minh tổ chức đăng ký giao dịch đã họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày tổ chức đăng ký giao dịch đã báo cáo về việc khắc phục nguyên nhân bị cảnh báo theo quy định tại khoản 4 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định về việc đưa cổ phiếu ra khỏi diện cảnh báo. SGDCKHN gỡ bỏ ký hiệu cảnh báo và thực hiện công bố thông tin về việc đưa cổ phiếu ra khỏi diện cảnh báo theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 34. Hạn chế giao dịch

1. Cổ phiếu đăng ký giao dịch bị hạn chế về thời gian giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Tổ chức đăng ký giao dịch là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc do vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất; hoặc tổ chức đăng ký giao dịch có vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất; hoặc tổ chức đăng ký giao dịch có vốn chủ sở hữu âm trong báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã được soát xét;

Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là công ty mẹ của tổ chức khác thì vốn chủ sở hữu được xác định theo báo cáo tài chính hợp nhất sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, thì vốn chủ sở hữu được xác định theo báo cáo tài chính tổng hợp. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là công ty mẹ của tổ chức khác, đồng thời là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng thì vốn chủ sở hữu được xác định theo báo cáo tài chính hợp nhất sau khi đã loại trừ lợi ích của cổ đông không kiểm soát;

b) Tổ chức đăng ký giao dịch chậm nộp báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên đã được soát xét quá 45 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải công bố thông tin theo quy định;

c) Tổ chức đăng ký giao dịch là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc do tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất; hoặc là tổ chức đăng ký giao dịch mà tổ chức kiểm toán không chấp nhận thực hiện kiểm toán hoặc có ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất;

Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là công ty mẹ của tổ chức khác thì ý kiến kiểm toán được xác định theo báo cáo tài chính năm hợp nhất. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, thì ý kiến kiểm toán được xác định theo báo cáo tài chính năm tổng hợp. Trường hợp tổ chức đăng ký giao dịch là công ty mẹ của tổ chức khác, đồng thời là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng thì ý kiến kiểm toán được xác định theo báo cáo tài chính năm hợp nhất;

d) SGDCKHN xác định tổ chức đăng ký giao dịch nhận được Quyết định mở thủ tục phá sản của Toà án theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp;

đ) Tổ chức đăng ký giao dịch ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên; tổ chức đăng ký giao dịch bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với ngành nghề hoặc hoạt động kinh doanh chính; tổ chức đăng ký giao dịch là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo quy định tại điểm b, m khoản 1 Điều 120 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

e) Tổ chức đăng ký giao dịch là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo quy định tại điểm i khoản 1 Điều 120 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

g) Tổ chức đăng ký giao dịch là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc do không hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại điểm o khoản 1 Điều 120 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

h) Tổ chức đăng ký giao dịch không khắc phục được tình trạng bị cảnh báo theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 33 Quy chế này và tiếp tục không họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm tiếp theo trong thời hạn tối đa kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính theo quy định tại khoản 2 Điều 139 Luật Doanh nghiệp;

i) SGDCKHN xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định đưa cổ phiếu vào diện hạn chế giao dịch hoặc chuyển trạng thái từ cảnh báo sang diện hạn chế giao dịch. SGDCKHN hiển thị ký hiệu hạn chế giao dịch theo Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế này và công bố thông tin về việc hạn chế giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.

3. Cổ phiếu thuộc diện hạn chế giao dịch sẽ bị hạn chế về thời gian giao dịch. Thời gian giao dịch của cổ phiếu bị hạn chế giao dịch thực hiện theo Quyết định của SGDCKHN.

4. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại khoản 1 Điều này, tổ chức đăng ký giao dịch phải có văn bản gửi SGDCKHN giải trình nguyên nhân và đưa ra phương án khắc phục. SGDCKHN công bố thông tin về ý kiến giải trình và phương án khắc phục của tổ chức đăng ký giao dịch.

5. SGDCKHN đưa cổ phiếu ra khỏi diện hạn chế giao dịch sau khi tổ chức đăng ký giao dịch đã báo cáo SGDCKHN và gửi kèm các tài liệu xác minh tổ chức này đã khắc phục theo các hướng dẫn sau:

a) Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện hạn chế giao dịch căn cứ vào vốn chủ sở hữu không âm trong báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã được soát xét;

b) Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện hạn chế giao dịch sau khi tổ chức đăng ký giao dịch nộp cho SGDCKHN báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên gần nhất đã được soát xét;

c) Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện hạn chế giao dịch trên cơ sở ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán;

d) Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện hạn chế giao dịch trên cơ sở báo cáo của tổ chức đăng ký giao dịch, kèm theo các tài liệu chứng minh đã khắc phục được hoàn toàn nguyên nhân dẫn tới bị hạn chế giao dịch;

đ) Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện hạn chế giao dịch sau khi tổ chức đăng ký giao dịch nộp cho SGDCKHN báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán đúng thời hạn quy định;

e) Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện hạn chế giao dịch sau khi SGDCKHN xác định là tổ chức đăng ký giao dịch đã khắc phục các nguyên nhân dẫn tới bị hạn chế giao dịch;

g) Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện hạn chế giao dịch theo đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch kèm theo tài liệu chứng minh tổ chức đăng ký giao dịch đã họp Đại hội đồng cổ đông thường niên;

h) Cổ phiếu bị hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm i khoản 1 Điều này được SGDCKHN đưa ra khỏi diện hạn chế giao dịch theo đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch kèm theo các tài liệu chứng minh tổ chức đăng ký giao dịch đã hoàn toàn khắc phục nguyên nhân dẫn đến cổ phiếu bị hạn chế giao dịch.

6. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký giao dịch đã báo cáo về việc khắc phục nguyên nhân bị hạn chế giao dịch theo quy định tại khoản 5 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định đưa cổ phiếu ra khỏi diện hạn chế giao dịch. SGDCKHN gỡ bỏ ký hiệu hạn chế giao dịch và công bố thông tin về việc này theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 35. Tạm ngừng giao dịch

1. Cổ phiếu đăng ký giao dịch bị tạm ngừng giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Giá, khối lượng giao dịch cổ phiếu có biến động bất thường theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 46 Luật Chứng khoán;

b) Theo đề xuất của tổ chức đăng ký giao dịch khi thực hiện tách doanh nghiệp và các trường hợp giảm vốn điều lệ khác theo quy định pháp luật;

c) Tổ chức đăng ký giao dịch không có biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc cổ phiếu bị đưa vào diện cảnh báo, hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 46 Luật Chứng khoán;

d) Theo yêu cầu của UBCKNN;

đ) SGDCKHN xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an toàn của thị trường chứng khoán theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 46 Luật Chứng khoán. SGDCKHN báo cáo SGDCKVN sau khi đưa cổ phiếu vào diện tạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm này.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định đưa cổ phiếu vào diện tạm ngừng giao dịch hoặc chuyển trạng thái cổ phiếu sang diện tạm ngừng giao dịch. SGDCKHN hiển thị ký hiệu tạm ngừng giao dịch theo Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế này, báo cáo UBCKNN trong thời hạn 24 giờ kể từ khi áp dụng biện pháp quy định tại khoản 1 Điều này và công bố thông tin về việc tạm ngừng giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Thời gian tạm ngừng giao dịch thực hiện theo Quyết định của SGDCKHN.

3. Trong thời gian tạm ngừng giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch có cổ phiếu bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này phải có văn bản gửi SGDCKHN giải trình nguyên nhân, đưa ra phương án khắc phục (nếu có). Quy định này không áp dụng trong trường hợp việc tạm ngừng giao dịch theo cơ chế ngắt mạch thị trường được cài đặt trên hệ thống giao dịch.

SGDCKHN công bố thông tin về ý kiến giải trình nguyên nhân, phương án khắc phục của tổ chức đăng ký giao dịch.

4. Quá thời hạn tạm ngừng giao dịch mà tổ chức đăng ký giao dịch không khắc phục tình trạng cổ phiếu bị tạm ngừng giao dịch, SGDCKHN có quyền gia hạn thời gian tạm ngừng giao dịch.

5. SGDCKHN ban hành Quyết định đưa cổ phiếu ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch, hoặc chuyển trạng thái cổ phiếu bị hạn chế giao dịch, cảnh báo theo các hướng dẫn sau:

a) Cổ phiếu bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch sau khi hết thời hạn tạm ngừng giao dịch trên hệ thống hoặc tổ chức đăng ký giao dịch đã khắc phục nguyên nhân dẫn đến cổ phiếu bị tạm ngừng giao dịch (nếu có);

b) Cổ phiếu bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này được đưa ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch căn cứ vào đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch và trên cơ sở Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh hoặc tài liệu tương đương của cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền xác định doanh nghiệp đã hoàn tất việc tách doanh nghiệp, giảm vốn điều lệ theo quy định pháp luật;

c) Đối với cổ phiếu bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại điểm c, d, đ khoản 1 Điều này: Theo đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch kèm theo các tài liệu chứng minh tổ chức đăng ký giao dịch đã hoàn toàn khắc phục nguyên nhân dẫn đến cổ phiếu bị tạm ngừng giao dịch. Trường hợp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cần có thêm văn bản ý kiến của UBCKNN về việc đưa cổ phiếu ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch.

6. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày SGDCKHN xác định được là tổ chức đăng ký giao dịch đã khắc phục nguyên nhân bị tạm ngừng giao dịch theo quy định tại khoản 5 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định đưa cổ phiếu ra khỏi diện tạm ngừng giao dịch hoặc chuyển trạng thái cổ phiếu. SGDCKHN gỡ bỏ (hoặc thay đổi ký hiệu) và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 36. Đình chỉ giao dịch

1. Cổ phiếu đăng ký giao dịch bị đình chỉ giao dịch khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Tổ chức đăng ký giao dịch bị xử lý vi phạm về các hành vi bị nghiêm cấm quy định tại khoản 1, 2, 3 và 7 Điều 12 Luật Chứng khoán;

b) Tổ chức đăng ký giao dịch giả mạo hồ sơ đăng ký giao dịch;

c) Tổ chức đăng ký giao dịch là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo quy định tại điểm k, l khoản 1 Điều 120 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

d) Giá, khối lượng giao dịch cổ phiếu có biến động bất thường theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 46 Luật Chứng khoán;

đ) Tổ chức đăng ký giao dịch vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin; tổ chức đăng ký giao dịch là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc do vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ công bố thông tin, hoặc là công ty bị hủy bỏ niêm yết bắt buộc do Sở Giao dịch Chứng khoán hoặc UBCKNN xét thấy cần thiết phải hủy bỏ niêm yết nhằm bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư theo quy định tại điểm o khoản 1 Điều 120 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP;

e) Tổ chức đăng ký giao dịch không có biện pháp khắc phục nguyên nhân dẫn đến việc cổ phiếu bị đưa vào diện cảnh báo, hạn chế giao dịch theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 46 Luật Chứng khoán;

g) Theo yêu cầu của UBCKNN;

h) SGDCKHN xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và bảo đảm ổn định, an toàn của thị trường chứng khoán theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 46 Luật Chứng khoán. SGDCKHN báo cáo SGDCKVN sau khi đưa cổ phiếu vào diện đình chỉ giao dịch theo quy định tại điểm này.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát hiện các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định đưa cổ phiếu vào diện đình chỉ giao dịch. SGDCKHN hiển thị ký hiệu đình chỉ giao dịch theo Phụ lục III ban hành kèm theo Quy chế này, báo cáo UBCKNN trong thời hạn 24 giờ kể từ khi áp dụng biện pháp quy định tại khoản 1 Điều này và công bố thông tin về việc đình chỉ giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.

3. Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày cổ phiếu bị đình chỉ giao dịch theo quy định tại điểm d, đ khoản 1 Điều này, tổ chức đăng ký giao dịch phải gửi văn bản cho SGDCKHN giải trình nguyên nhân, đưa ra phương án khắc phục tình trạng bị đình chỉ giao dịch (nếu có). Quy định này không áp dụng trong trường hợp việc đình chỉ giao dịch theo cơ chế ngắt mạch thị trường được cài đặt tự động trên hệ thống giao dịch.

SGDCKHN công bố thông tin về giải trình nguyên nhân, phương án khắc phục tình trạng cổ phiếu bị hạn chế giao dịch của tổ chức đăng ký giao dịch.

4. SGDCKHN đưa cổ phiếu ra khỏi diện đình chỉ giao dịch hoặc chuyển trạng thái cổ phiếu trên cơ sở văn bản đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch kèm theo các tài liệu chứng minh tổ chức này đã hoàn toàn khắc phục nguyên nhân dẫn đến cổ phiếu bị đình chỉ giao dịch. Trường hợp quy định tại điểm g khoản 1 Điều này, cần có thêm văn bản ý kiến của UBCKNN về việc đưa cổ phiếu ra khỏi diện đình chỉ giao dịch.

5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức đăng ký giao dịch báo cáo SGDCKHN về việc khắc phục theo quy định tại khoản 4 Điều này, SGDCKHN ban hành Quyết định đưa cổ phiếu ra khỏi diện đình chỉ giao dịch hoặc chuyển trạng thái cổ phiếu. SGDCKHN gỡ bỏ (hoặc thay đổi ký hiệu) và công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 37. Hủy đăng ký giao dịch

1. Cổ phiếu bị hủy đăng ký giao dịch trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 137 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

2. SGDCKHN ban hành quyết định hủy đăng ký giao dịch và công bố thông tin ra thị trường.

3. Cổ phiếu thuộc diện hủy đăng ký giao dịch theo quy định tại các điểm a, đ, e khoản 1 Điều 137 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP được tiếp tục giao dịch trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày SGDCKHN ra quyết định hủy đăng ký giao dịch.

Chương V

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 38. Điều khoản thi hành

1. SGDCKHN có trách nhiệm:

a) Ban hành các văn bản nghiệp vụ phù hợp với Quy chế này và tổ chức thực hiện;

b) Giám sát việc tuân thủ và xử lý vi phạm đối với việc tuân thủ Quy chế này của các đối tượng tại điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 1 Quy chế này;

c) Báo cáo SGDCKVN các nội dung hoạt động tại điểm b khoản 1 Điều này theo quy định của SGDCKVN;

d) Thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin và báo cáo theo quy định của pháp luật chứng khoán. Mọi nghĩa vụ công bố thông tin và báo cáo khi gửi UBCKNN đồng thời gửi SGDCKVN, kể cả báo cáo theo yêu cầu;

đ) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Quy chế này có hiệu lực, SGDCKHN rà soát, hoàn thành việc điều chỉnh tình trạng chứng khoán đang trong diện tạm dừng giao dịch, hạn chế giao dịch, đình chỉ giao dịch theo quy định tại Quy chế này.

2. Tổ chức đăng ký giao dịch có trách nhiệm:

a) Tuân thủ quy định pháp luật về quản trị công ty;

b) Cập nhật và thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin qua hệ thống công bố thông tin điện tử tại SGDCKHN theo quy định pháp luật về công bố thông tin, quy chế công bố thông tin tại SGDCKVN và công ty con do SGDCKVN ban hành và các quy định liên quan;

c) Cập nhật mỗi khi có thay đổi và báo cáo cho SGDCKHN:

- Danh sách người nội bộ và người có liên quan cho SGDCKHN (trong vòng 24h mỗi khi có thay đổi) theo quy định về công bố thông tin của pháp luật chứng khoán;

- Báo cáo SGDCKHN theo Bản cung cấp thông tin về quản trị công ty và dữ liệu điện tử theo mẫu quy định tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Quy chế này trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm và kết thúc năm dương lịch.

3. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật được dẫn chiếu tại Quy chế này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế bằng văn bản mới thì thực hiện theo quy định tại văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế.

4. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này do Hội đồng thành viên SGDCKVN quyết định sau khi có ý kiến chấp thuận của UBCKNN./.

PHỤ LỤC I

HỒ SƠ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 34/QĐ-HĐTV ngày 16/11/2022 của Hội đồng thành viên Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam)

PHỤ LỤC II

HỒ SƠ ĐỀ NGHỊ THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 34/QĐ-HĐTV ngày 16/11/2022 của Hội đồng thành viên Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam)

PHỤ LỤC III

KÝ HIỆU CÁC TRẠNG THÁI CHỨNG KHOÁN TRONG NGÀY GIAO DỊCH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 34/QĐ-HĐTV ngày 16/11/2022 của Hội đồng thành viên Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam)

Ghi chú: Trường hợp chứng khoán bị đặt vào trong hai hay nhiều hơn trạng thái về giao dịch thì chỉ cần hiển thị trạng thái cảnh báo cao nhất theo thứ tự từ thấp tới cao như sau: Cảnh báo; Hạn chế giao dịch; Tạm ngừng giao dịch/Đình chỉ giao dịch

PHỤ LỤC IV

BẢN CUNG CẤP THÔNG TIN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Quyết định số 34/QĐ-HĐTV ngày 16/11/2022 của Hội đồng thành viên Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam)

BẢN CUNG CẤP THÔNG TIN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
Kỳ báo cáo: 6 tháng/năm

Kính gửi: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội