Mẫu Hợp đồng liên doanh thành lập doanh nghiệp

1. Giới thiệu

Đang cập nhật.

2. Biểu mẫu

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

 

– Căn cứ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 ban hành ngày 17 tháng 06 năm 2020;

– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ban hành ngày 17 tháng 06 năm 2020;

– Các quy định khác của pháp luật hiện hành.

Hôm nay, ngày […] tháng […] năm […],Tại […] , HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH này được thành lập và ký kết bởi và giữa các bên:

 

NHÀ ĐẦU TƯ VIỆT NAM (BÊN A):

Cá nhân:

Tên: […]

Ngày sinh: […]

Địa chỉ thường trú: […]

Chỗ ở hiện nay: […]

CMDN số: […]

Ngày cấp: […]

Nơi cấp: […]

Quốc tịch: […]

Tổ chức:

Tên: […]

Mã số doanh nghiệp: […]

Địa chỉ trụ sở chính: […]

Điện thoại: […]

Người đại diện theo pháp luật: […]

Chức vụ: […]

Quốc tịch: […]

 

2. NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI (BÊN B)

2.1. Cá nhân:

Tên: […]

Ngày sinh: […]

Địa chỉ thường trú: […]

Chỗ ở hiện nay: […]

Hộ chiếu: […]

Ngày cấp: […]

Nơi cấp: […]

Quốc tịch: […]

2.2. Tổ chức:

Tên: […]

Mã số doanh nghiệp: […]

Địa chỉ trụ sở chính: […]

Điện thoại: […]

Người đại diện theo pháp luật: […]

Chức vụ: […]

Quốc tịch: […]

XÉT RẰNG, Các bên muốn đóng góp tiềm lực tài chính, bí quyết và nguồn lực để thành lập một Công ty liên doanh (sau đây gọi là “Công ty”) nhằm mục đích cùng nhau tiến hành hoạt động kinh doanh, sản xuất. Nhằm thiết lập các điều khoản và điều kiện điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là Các bên góp vốn của Công ty liên doanh, Các bên thống nhất ký hợp đồng này (sau đây gọi là “Hợp đồng”) với các điều khoản thỏa thuận sau:

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA

1.1 Trừ khi các điều khoản và điều kiện trong Hợp đồng này quy định khác đi, các từ và thuật ngữ sau sẽ có ý nghĩa như đưa ra dưới đây:

a. “Hội đồng” có nghĩa là Hội đồng Thành viên của Công ty như được xác định trong Điều 8 dưới đây;

b. “Phần Vốn góp” có nghĩa là phần vốn góp vào Vốn Điều lệ (được định nghĩa dưới đây) được Các Bên (được định nghĩa dưới đây) cam kết đóng góp theo Hợp đồng này và Điều lệ;

c. “Điều lệ” có nghĩa là Điều lệ của Công ty được Các Bên ký kết phù hợp với Hợp đồng này và được đính kèm theo Hợp đồng này;

d. “Vốn Điều lệ” có nghĩa là tổng số vốn mà Các Bên đã đóng góp hay có nghĩa vụ đóng góp hay sẽ đóng góp để thành lập Công ty như được quy định tại Điều 9 dưới đây;

e. “Thời hạn” có nghĩa là thời hạn hoạt động của Dự án như được nêu rõ trong Điều 6 dưới đây;

f. “Giấy Phép” có nghĩa là giấy chứng nhận do Cơ quan Cấp phép cấp cho Các Bên, phê chuẩn Hồ Sơ, Hợp đồng này, Điều lệ và tất cả các văn bản và các phụ lục liên quan đến Hồ Sơ và Hợp đồng này;

g. “Các Bên” có nghĩa là Nhà Đầu Tư Việt Nam và Nhà Đầu Tư Nước ngoài; và “Bên” có nghĩa là Nhà Đầu Tư Việt Nam hoặc một trong Nhà Đầu Tư Nước ngoài tùy theo từng trường hợp cụ thể;

h. “Dự án” có nghĩa là việc thành lập Công ty và tiến hành các hoạt động kinh doanh của Công ty;

1.2 Các tiêu đề của các Điều khoản được sử dụng ở đây là để tiện lợi cho việc tra cứu và sẽ không được sử dụng để diễn giải hoặc làm cách khác mà ảnh hưởng đến các nội dung của Hợp đồng này.

ĐIỀU 2. THỎA THUẬN THÀNH LẬP CÔNG TY

2.1 Theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam và các điều khoản của Hợp đồng này, Các Bên đã nhất trí thành lập Công ty tại lãnh thổ Việt Nam kể từ ngày có hiệu lực như sau:

Tên (tiếng Việt):CÔNG TY […]

Tên (tiếng Anh): […]

Tên viết tắt: […]

Trụ sở chính: […]

Điện thoại: […]

Email: […]

Fax: […]

2.2 Công ty có thể thành lập các chi nhánh và/hoặc các văn phòng đại diện tại các tỉnh/ thành phố khác của Việt Nam và/hoặc tại nước ngoài theo quyết định của Hội đồng, tùy theo hoạt động kinh doanh của Công ty và sự phê chuẩn của các Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.

ĐIỀU 3. NGÀNH NGHỀ KINH DOANH

3.1 Ngành nghề kinh doanh của Công ty đăng ký là:

STT	Tên ngành	Mã ngành	Lĩnh vực	Phạm vi
…	…	…	…	…

3.2 Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

ĐIỀU 4. TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY

4.1 Công ty là một công ty công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan., có tư cách pháp nhân theo Luật pháp Việt Nam. Trong quá trình hoạt động của mình, Công ty sẽ tuân thủ luật pháp Việt Nam, các điều khoản của Hợp đồng này, Điều lệ và Giấy Phép. Tất cả các hoạt động của Công ty và quyền lợi tương ứng của Các Bên sẽ được luật pháp Việt Nam điều chỉnh.

4.2 Các Bên sẽ không phải chịu trách nhiệm gì về bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào của Công ty ngoại trừ:

a. Chỉ trong phạm vi Phần Vốn góp cam kết tương xứng của mình vào Vốn Điều lệ của Công ty, và sẽ không phải chịu trách nhiệm dù riêng rẽ hoặc liên đới vượt quá Phần Vốn góp cam kết đó đối với Công ty hoặc bất kỳ một bên thứ ba nào;

b. Bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào khác do Các Bên phải gánh chịu theo Hợp đồng này.

ĐIỀU 5. VỐN ĐIỀU LỆ CỦA CÔNG TY

5.1 Vốn điều lệ của công ty: […] đồng (bằng chữ […]).

5.2 Các Bên đồng ý rằng, khi tiền mặt được đóng góp như là một phần của Phần Vốn góp bởi bất kỳ Bên nào, sẽ được gửi tại một tài khoản chuyển vốn chuyên dùng sinh lãi mà Công ty mở tại một ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam theo quyết định của Hội đồng. Lãi suất thu được từ khoản gửi đó sẽ được tính vào thu nhập của Công ty.

5.3 Phần góp vốn và giá trị vốn góp của các thành viên:

STT	Bên góp vốn	Số vốn góp	Tỷ lệ (%)	Phương thức	Tiến độ

ĐIỀU 6. THỜI HẠN THỰC HIỆN DỰ ÁN

6.1 Các Bên nhất trí đề nghị cơ quan cấp phép cho phép Công ty được thực hiện Dự án trong một thời hạn là […] năm kể từ ngày có hiệu lực (“Thời hạn”). Thời hạn có thể được điều chỉnh dài hơn hoặc ngắn đi theo thỏa thuận giữa Các Bên và sự chấp thuận của Cơ quan Cấp phép.

6.2 Tất cả các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này và của Điều lệ sẽ được áp dụng trong suốt Thời hạn hoặc thời hạn được gia hạn (nếu có), trừ khi Các Bên đạt được một thỏa thuận nhất trí sửa đổi các điều khoản bằng văn bản và phải được sự đồng ý của Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.

ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

Các Bên có nghĩa vụ hoàn thành đúng thời hạn phần Vốn góp của mình như được quy định tại Điều 5 Hợp đồng này cũng như các trách nhiệm khác quy định trong hợp đồng này và pháp luật Việt Nam.

ĐIỀU 8. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

8.1 Hội đồng gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty có các quyền và nghĩa vụ tuân theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam hiện hành. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên.

8.2 Các bên là thành viên của Hội Đồng có quyền biểu quyết tương ứng với tỉ lệ phần trăm (%) phần vốn góp trong công ty.

ĐIỀU 9. NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH VÀ PHÂN CHIA LỖ/LÃI

9.1 Công ty và Các Bên phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về tài chính đối với Chính phủ Việt Nam theo quy định trong Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, các quy định khác có liên quan của Luật pháp Việt Nam và Giấy Phép.

9.2 Sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác, Công ty sẽ được quyền trích lợi nhuận còn lại để lập các quỹ dự phòng, quỹ phúc lợi, quỹ mở rộng hoạt động và các quỹ khác. Cơ cấu, quy mô, nguồn và nguyên tắc sử dụng từng quỹ sẽ do Hội đồng quyết định trên cơ sở lợi nhuận thu được phù hợp với Luật pháp Việt Nam.

9.3 Công ty được phép chuyển lỗ từ năm trước sang (các) năm tiếp theo và được trừ số lỗ được chuyển sang đó vào thu nhập chịu thuế thu nhập của (các) năm tiếp theo. Tuy nhiên thời hạn cho việc chuyển lỗ này sẽ không được vượt quá năm 05 năm.

9.4 Lợi nhuận thuần của Công ty, sau khi đã được khấu trừ theo quy định tại Điều 9.2 và Điều 9.3 trên đây, sẽ được chia cho Các Bên theo tỷ lệ tương xứng với Phần Vốn góp của họ vào Vốn Điều lệ của Công ty.

ĐIỀU 10. SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

10.1 Mọi sửa đổi liên quan đến hợp đồng này phải dựa trên nguyên tắc thỏa thuận, bình đẳng giữa Các Bên và phải được lập thành văn bản có xác nhận của Cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam.

10.2 Hợp đồng này sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

a. Do bất kỳ Bên nào, nếu một Bên kia vi phạm nghiêm trọng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Hợp đồng này mà không thể khắc phục trong vòng […] ngày kể từ ngày nhận được thông báo hoặc văn bản yêu cầu khắc phục sự vi phạm đó;

b. Hết thời hạn dự án theo như quy định tại Điều 6.2 Hợp đồng và tiến hành thanh lý hợp đồng.

10.3 Các bên phải thông báo về việc chấm dứt hợp đồng của mình. Trường hợp không thông báo, bên có quyền chấm dứt hợp đồng mất quyền viện dẫn điều này.

ĐIỀU 11. GIẢI THỂ CÔNG TY

Trong các trường hợp sau đây Hợp đồng này sẽ bị chấm dứt và Công ty sẽ được giải thể theo các quy định và thủ tục đã được quy định trong Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp:

11.1 Ngay khi chấm dứt Thời hạn ban đầu hoặc thời hạn đã được gia hạn thêm.

11.2 Các Bên đồng ý từ bỏ trách nhiệm đã cam kết của mình được quy định trong Hợp đồng này và được Cơ quan Cấp phép phê chuẩn.

11.3 Trường hợp bất cứ sự kiện nào là nguyên nhân chấm dứt Hợp đồng này như quy định tại Điều 10 trên đây hoặc theo bất cứ quy định nào khác được đưa ra trong Hợp đồng này và được Cơ quan Cấp phép phê chuẩn.

11.4 Quyết định của Cơ quan Cấp phép thu hồi Giấy Phép do Công ty vi phạm nghiêm trọng Luật pháp Việt Nam và/hoặc các quy định trong Giấy Phép.

ĐIỀU 12. VI PHẠM HỢP ĐỒNG

Bất cứ Bên nào vi phạm Hợp đồng này sẽ có trách nhiệm bồi thường những thiệt hại trực tiếp mà các Bên kia và/hoặc Công ty phải chịu do việc vi phạm đó. Trong trường hợp một vi phạm Hợp đồng do các Bên cùng gây ra, mỗi Bên sẽ phải chịu trách nhiệm riêng rẽ của mình trong các trách nhiệm phát sinh từ việc vi phạm Hợp đồng. Bất kể những điều đã nói trên, toàn bộ trách nhiệm của từng Bên sẽ không vượt quá phần vốn góp của Bên đó.

ĐIỀU 13 GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

13.1 Hợp đồng này được lập, giải thích và điều chỉnh theo luật nước Việt Nam và phải tuân theo luật pháp Việt Nam.

13.2 Bất kỳ tranh chấp hoặc bất đồng ý kiến nào phát sinh giữa Các Bên liên quan đến việc diễn giải hay thi hành các điều khoản của Hợp đồng này sẽ được giải quyết trước tiên bằng thương lượng thiện chí giữa Các Bên.

13.3 Trường hợp các bất đồng không thể giải quyết được bằng thương lượng thiện chí giữa các Bên trong vòng … ngày thì các Bên có quyền đưa vấn đề tranh chấp ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế […] giải quyết. Phán quyết của trọng tài sẽ là chung thẩm và Các Bên phải tuân thủ. Chi phí cho thủ tục xét xử sẽ do bên thua kiện chịu, trừ trường hợp Cơ quan trọng tài trên quyết định khác đi.

ĐIỀU 14. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Hợp đồng này được lập thành 04 (bốn) bản bằng Tiếng Việt có giá trị pháp lý ngang nhau và có hiệu lực từ ngày ký, mỗi bên giữ 01 (một) bản, một (01) bản sẽ được Công ty giữ lại sau ngày thành lập và một (01) bản còn lại sẽ được trình lên Cơ quan Cấp phép để xin cấp Giấy Phép./.

 

ĐẠI DIỆN BÊN A (Ký, ghi rõ họ tên)

ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký, ghi rõ họ tên)