Mẫu Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp – công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Giới thiệu

Đang cập nhật.

2. Biểu mẫu

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập – Tự do – Hạnh phúc

————————-

HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT DOANH NGHIỆP

Số: […]

 

CĂN CỨ:

– Căn cứ Bộ Luật Dân sự 2015;

– Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020;

– Căn cứ nhu cầu của các bên.

Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp này được lập ngày […] tháng […] năm [… ] giữa […] bên:

Bên A:

Địa chỉ trụ sở chính […]

Mã số thuế […]

Người đại diện […]

Chức vụ […]

Và

Bên B:

Địa chỉ trụ sở chính […]

Mã số thuế […]

Người đại diện […]

Chức vụ […]

Các bên mong muốn được liên kết, hợp tác để xây dựng một doanh nghiệp lớn mạnh về tiềm lực về tài chính, quy mô và cạnh tranh với các đối tác trên thị trường.

Bởi vậy, nay tại đây, các Bên đồng ý ký Hợp Đồng này với các điều kiện và điều khoản như sau:

Điều 1. Thông tin các công ty tham gia hợp nhất  

A. Các công ty bị hợp nhất:

1. Công ty thứ nhất:

– Tên công ty […]

– Mã số thuế […]

– Địa chỉ trụ sở chính […]

2. Công ty thứ hai:

– Tên công ty […]

– Mã số thuế […]

– Địa chỉ trụ sở chính […]

Điều 2: Thông tin Công ty mới sau khi hợp nhất (“Công ty Hợp nhất)

Các Bên đồng ý hợp nhất thành Công ty Hợp nhất bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các Công ty tham gia hợp nhất sang Công ty Hợp nhất, đồng thời chấm dút sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Thông tin về Công ty Hợp nhất như sau:

2.1 Thông tin chung

Tên tiếng Việt: […]

Tên tiếng Anh: […]

Tên viết tắt: […]

Trụ sở chính: […]

Điện thoại: […] Email: […]

2.2 Ngành nghề, phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty hợp nhất

Ngành nghề, phạm vi hoạt động kinh doanh của Công ty Hợp nhất được giữ nguyên theo ngành nghề, phạm vi hoạt động kinh doanh của Bên […], cụ thể:

STT	Tên ngành	Mã ngành
1	…	…
2
…

2.3 Người đại diện theo pháp luật, Thành viên Hội đồng thành viên (HĐTV), Ban Kiểm soát (BKS), Giám đốc/Tổng giám đốc Công ty Hợp nhất

Tên: […]

Số giấy tờ pháp lý cá nhân: […]

Chức vụ: […]

2.3.2 Danh sách Hội đồng thành viên: 

[…]

2.3.3 Giám đốc/Tổng Giám đốc:

[…]

2.4 Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của Công ty Hợp nhất sẽ bằng Giá trị tài sản thuần của Bên A tại ngày […] cộng với Giá trị tài sản thuần của Bên B tại ngày […] Cụ thể, vốn điều lệ của Công Ty Hợp nhất là […] VNĐ.

2.5 Cơ cấu nguồn vốn, tài sản Công ty Hợp nhất dự kiến theo Báo cáo tài chính kiểm toán vào ngày […]

2.6 Điều lệ Công Ty Hợp nhất

Dự thảo Điều lệ Công Ty Hợp nhất do các Bên xây dựng và được Đại Hội Đồng Cổ Đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu các Bên thông qua. Sau Ngày Hiệu Lực, dự thảo Điều lệ này sẽ trở thành Điều lệ Công Ty Hợp nhất.

Điều 3. Hợp nhất

3.1 Hình thức hợp nhất

Bên A và Bên B sẽ hợp nhất thành Công ty Hợp nhất bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hai Công ty tham gia hợp nhất sang Công ty Hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất, vốn điều lệ của Công ty Hợp nhất sẽ bằng tổng Giá trị Tài sản thuần của hai Công ty tham gia hợp nhất theo Báo cáo kiểm toán tại ngày […]

3.2 Phương pháp kế toán hợp nhất

Giá trị tài sản, nợ phải trả của Bên A và Bên B sẽ được chuyển giao cho Công ty Hợp nhất theo phương thức cộng ngang sổ, với các nguyên tắc cơ bản sau:

Vốn điều lệ của Công ty Hợp nhất sẽ bằng Giá trị tài sản thuần của Bên A tại ngày […] cộng với Giá trị tài sản thuần của Bên B tại ngày […] Giá trị tài sản thuần này là chênh lệch giữa Tổng tài sản và Tổng nợ phải trả trên Báo cáo Tài chính tại ngày […] của từng bên đã được kiểm toán bởi […]

3.3 Thời gian hợp nhất

Ngày hợp nhất là Ngày Hiệu Lực, theo đó Công ty Hợp nhất nhận được giấy phép thành lập và hoạt động do cơ quan có thẩm quyền cấp.

3.4 Điều kiện hợp nhất

Việc thực hiện hợp nhất này không vi phạm điều khoản cấm của Luật Cạnh Tranh về tập trung kinh tế và các văn bản pháp luật khác có liên quan.

Việc hợp nhất tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của pháp luật hiện hành có liên quan.

3.5 Thủ tục hợp nhất

Giao dịch hợp nhất được thực hiện theo các thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật pháp luật khác có liên quan, theo đó, các Bên phải chuẩn bị:

– Các Bên chuẩn bị Dự thảo Phương án Hợp nhất, Hợp Đồng Hợp nhất và Dự thảo Điều Lệ Công Ty;

– Đại Hội Đồng Cổ Đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu các Bên thông qua Phương án hợp nhất; Hợp Đồng Hợp nhất; Điều Lệ Công ty Hợp nhất; nhân sự HĐTV, BKS, Người đại diện theo pháp luật, Giám đốc/Tổng Giám đốc của Công ty Hợp nhất.

Điều 4. Chuyển đổi phần vốn góp

4.1 Thời điểm chuyển đổi phần vốn góp

Bên A và Bên B phải xác định ngày Ngày Đăng Ký Cuối Cùng để chốt danh sách thành viên của mỗi bên tiến hành việc chuyển đổi phần vốn góp. Trừ khi các Bên có thỏa thuận khác, thòi điểm chuyển đổi là Ngày Đăng Ký Cuối Cùng để thực hiện việc chuyển đổi phần vốn góp.

4.2 Phương thức thực hiện chuyển đổi phần vốn góp

Kể từ ngày ký kết Hợp đồng Hợp nhất cho đến Ngày Đăng Ký Cuối Cùng, Bên A và Bên B tuyệt đối không được điều chỉnh, tăng hoặc giảm phần vốn góp.

Các Bên có trách nhiệm bàn giao danh sách thành viên/cổ đông của mình cho Công ty Hợp nhất vào Ngày Hiệu lực.

Tại Ngày Hiệu lực, Công ty hợp nhất sẽ mở sổ đăng ký thành viên. Mỗi thành viên của Bên B và Bên A có tên trong Danh sách thành viên vào Ngày Đăng Ký Cuối Cùng sẽ được ghi nhận vào Sổ đăng ký thành viên của Công ty hợp nhất và mặc nhiên trở thành thành viên của Công ty Hợp nhất và được hưởng mọi quyền, lợi ích và có nghĩa vụ tương đương với tư cách là thành viên của Công ty Hợp nhất.

Điều 5. Chuyển giao tài sản, сhuyển giao các quyền và nghĩa vụ

5.1 Nhằm phục vụ cho mục đích hợp nhất, các Bên đã tiến hành kiểm toán Báo cáo tài chính tại ngày […] Các khoản mục về tài sản, công nợ thể hiện trên Báo cáo kiểm toán sẽ được bàn giao cho Công ty Hợp nhất cùng với các phát sinh kể từ ngày […] đến Ngày Hiệu Lực. Báo cáo tài chính được kiểm toán của các Bên đính kèm và là một phần không thể tách rời của Hợp Đồng.

5.2 Việc chuyển giao tài sản và nghĩa vụ nợ/nghĩa vụ tài chính phải được ghi nhận tại Biên bản bàn giao, xác nhận tình trạng Tài sản/Nghĩa vụ nợ theo từng danh mục Tài sản/Nghĩa vụ nợ (sau đây gọi tắt là “Biên bản bàn giao”). Hội đồng bàn giao tài sản của mỗi Bên liên đới chịu trách nhiệm trong trường hợp kê khai không đúng, không đầy đủ tình trạng tài sản, công nợ của mỗi Bên trong Biên bản bàn giao.

5.3 Kể từ Ngày Hiệu Lực, Công ty Hợp nhất sẽ kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của các Bên theo các hợp đồng còn hiệu lực giữa Bên A, Bên B và bên thứ ba trước Ngày Hiệu Lực, và sẽ bị ràng buộc bởi các hợp đồng đó.

5.4 Trong thời gian kể từ ngày ký Hợp Đồng cho đến Ngày Hiệu Lực, các Bên vẫn hoạt động kinh doanh bình thường (vẫn thực hiện các nghĩa vụ về Tài Sản hoặc các nghĩa vụ khác theo hợp đồng đã ký kết, hoặc ký các hợp đồng cần thiết khác phục vụ hoạt động kinh doanh thưòng ngày, cũng như ban hành các quyết định nội bộ khác để điều hành các công việc thường ngày), tuy nhiên phải tuân thủ các cam kết và hạn chế khác mà Các Bên thống nhất ghi nhận tại Hợp đồng này.

Điều 6. Phương án sử dụng lao động

6.1 Công ty Hợp nhất có nghĩa vụ tiếp nhận toàn bộ người lao động của Bên A và Bên B theo danh sách tại Phụ Lục của Hợp đồng. Phụ Lục này là một phần không tách rời của Hợp Đồng này.

6.2 Kể từ ngày được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận việc hợp nhất, Bên A và Bên B sẽ không tiếp nhận người lao động mới.

Điều 7. Thành viên, khách hàng, chủ nợ và thuế và nghĩa vụ tài chính

7.1 Đối với chủ nợ

– Đối với các khoản nợ được ghi nhận trên BCTC tại ngày […] và các khoản nợ chưa được ghi nhận nhưng đã đối chiếu trong thời hạn quy định. Các Bên có trách nhiệm công bố thông tin cho các chủ nợ đã xác định được danh tính theo quy định tại Điều 8 của Hợp đồng này

– Đối với các khoản nợ không được ghi nhận trên BCTC tại ngày […] đồng thời chủ nợ không thực hiện đối chiếu trong thời hạn quy định:

+ Sau khi Phương án hợp nhất được Đại Hội Đồng Cổ Đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu các Công ty tham gia hợp nhất thông qua, các Bên có trách nhiệm bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng về việc tổ chức lại công ty, đề nghị các chủ nợ đối chiếu, xác nhận công nợ.

+ Trường hợp chủ nợ yêu cầu mỗi Bên tất toán nợ trước hạn, mỗi Bên có trách nhiệm tự mình đàm phán và thu xếp với chủ nợ có yêu cầu.

7.2 Đối với Khách hàng

Toàn bộ Khách hàng của các công ty tham gia hợp nhất sẽ được chuyển giao cho Công ty Hợp nhất.

7.3 Mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên mỗi Bên

Việc mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên mỗi Bên trên cơ sở tuân thủ quy định của Luật doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ, quy định nội bộ của mỗi Bên.

7.4 Thuế và nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước

Trước Ngày Hiệu Lực, Các Bên có trách nhiệm thực hiện quyết toán thuế của mỗi Bên. Công ty Hợp nhất sẽ chịu trách nhiệm và thực thi tất cả các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính với Nhà nước mà các công ty tham gia hợp nhất phát sinh trước Ngày Hiệu Lực.

Điều 8. Nghĩa vụ công bố thông tin

8.1 Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Hợp Đồng này được ký kết, các Bên sẽ gửi các thông tin và nội dung cơ bản của Hợp Đồng này đến các chủ nợ, Khách hàng và thông báo cho người lao động biết về việc hợp nhất.

8.2 Sau khi Đại Hội Đồng Cổ Đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu mỗi bên thông qua việc hợp nhất và tài liệu hợp nhất, mỗi Bên có nghĩa vụ tự mình công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ chung của mỗi bên

9.1 Kê khai đầy đủ, trung thực và chính xác toàn bộ tài sản, các quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình.

9.2 Thực hiện đầy đủ các thủ tục pháp lý có liên quan đến việc hợp nhất theo quy định tại Hợp Đồng này và các quy định pháp luật liên quan.

9.3 Không mở rộng ngành nghề kinh doanh, tham gia giao kết hợp đồng, thoả thuận đầu tư vào một dự án mới kể từ ngày Hợp Đồng này được ký kết, ngoại trừ các giao dịch phục vụ cho công việc thường ngày và thiết yếu của mỗi bên.

9.4 Giải quyết các khiếu nại, tranh chấp có liên quan đến việc hợp nhất và mọi hoạt động của mỗi Bên tính đến Ngày Hiệu Lực.

9.5 Việc thực hiện các hoạt động kinh doanh của mỗi Bên trong khoảng thời gian từ khi ký kết Hợp Đồng đến Ngày Hiệu Lực phải tuân thủ các nguyên tắc sau:

– Không được trì hoãn thực hiện hoặc thực hiện không đúng các điều kiện nêu ra trong Hợp Đồng này;

– Không chấp thuận hoặc ban hành bất kỳ văn bản nào ảnh hưởng đến việc hợp nhất.

Điều 10. Điều lệ và các quy định nội bộ

Dự Thảo Điều lệ của Công Ty Hợp nhất được Đại Hội Đồng Cổ Đông/Hội đồng thành viên/Chủ sở hữu các Bên biểu quyết thông qua theo quy định của pháp luật. Dự Thảo Điều Lệ sẽ trở thành Điều lệ chính thức của Công Ty Hợp Nhất kể từ Ngày Hiệu Lực.

Điều 11. Xác nhận tình trạng tài liệu

11.1 Toàn bộ hồ sơ, tài liệu liên quan đến quá trình tổ chức và hoạt động của mỗi Bên từ khi thành lập đến Ngày Hiệu Lực phải được kiểm kê, bàn giao và xác nhận theo quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này.

11.2 Danh mục các hồ sơ, tài liệu của mỗi bên sẽ được Các Bên liệt kê và ghi nhận đầy đủ theo Phụ Lục đính kèm Hợp Đồng này.

Điều 12. Cam kết của các bên

12.1 Các Bên cam kết tiến hành các thủ tục hợp nhất và hoàn tất việc chuyển giao tài sản phù hợp với quy định của pháp luật và Hợp đồng này. Bên B cam kết cung cấp đầy đủ thông tin theo yêu cầu của Bên A để Bên A đại diện Các Bên thực hiện các thủ tục hợp nhất theo quy định của pháp luật.

12.2 Hợp Đồng này là căn cứ để Các Bên thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu Tài Sản.

12.3 Các Bên sẽ thực hiện thủ tục thông báo cho các chủ nợ và thông báo trên các phương tiện thông tin đại chúng theo đúng quy định của Pháp luật.

12.4 Trong thời gian từ ngày ký kết Hợp đồng hợp nhất đến Ngày Hiệu Lực, mỗi Bên phải đảm bảo:

– Các hoạt động kinh doanh, cung cấp dịch vụ được diễn ra một cách bình thường;

– Tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành; và

– Giữ gìn hình ảnh, thương hiệu và uy tín.

12.5. Các Bên không được thực hiện bất kỳ hoạt động nào có khả năng gây phương hại đến việc thực hiện các hợp đồng đang có hiệu lực vào thời điểm ký kết Hợp Đồng này.

12.6. Các Bên cam đoan và cùng bảo đảm cho Bên kia:

– Các thông tin và chứng từ đề cập tại Hợp Đồng này liên quan đến bên đó là đúng và chính xác;

–   Có đầy đủ năng lực và thẩm quyền để giao kết và thực hiện Hợp Đồng này.

Điều 13. Điều kiện tiên quyết

Không có bất cứ sự kiện hoặc tình huống nào mà các Bên được biết khiến cho bất kỳ Bên nào có ý kiến hợp lý rằng giao dịch hợp nhất có thể không tuân thủ bất kỳ văn bản pháp luật có liên quan nào.

Điều 14. Giải quyết tranh chấp

Các Bên cam kết hỗ trợ nhau trong việc thực hiện các nội dung của Hợp Đồng này, nếu có gì vướng mắc các bên phải cùng nhau bàn bạc tìm cách giải quyết tốt nhất trên tinh thần hợp tác đôi bên cùng có lợi.

Điều 15. Hiệu lực của hợp đồng

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày được ghi tại Phần đầu của Hợp đồng. Hợp đồng này chấm dứt trong những trường hợp sau:

– Các Bên không nhận được chấp thuận hợp nhất của cơ quan có thẩm quyền trong vòng 90 ngày làm việc kể từ ngày Bên A với tư cách là đại diện cho các bên tham gia hợp nhất nộp bộ hồ sơ hợp lệ lên cơ quan có thẩm quyền (bao gồm cả thời gian chỉnh sửa hồ sơ và thực hiện theo các yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền).

– Các Bên đã hoàn thành mọi nghĩa vụ theo Hợp Đồng

– Theo thoả thuận bằng văn bản của các Bên.

Điều 16. Điều khoản chung

16.1 Việc một Bên không được thực hiện hoặc chậm trễ trong việc thực hiện các quyền hoặc nghĩa vụ theo Hợp Đồng này sẽ không được coi là bên đó từ bỏ hay từ chối bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ đó trong tương lai.

16.2 Hợp Đồng này cùng các văn bản, Thỏa thuận, biên bản, tài liệu được Các Bên ký kết liên quan đến việc hợp nhất giữa Bên A và Bên B sẽ có hiệu lực bổ trợ và giá trị ràng buộc giữa Các Bên.

 

ĐẠI DIỆN BÊN A (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu )

ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu )