NGHỊ ĐỊNH

QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật các Tổ chức tín dụng ngày 16 tháng 6 năm 2010; Luật sửa đổi, bổ sung Luật các Tổ chức tín dụng ngày 20 tháng 11 năm 2017;

Chính phủ ban hành Nghị định quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

QUY ĐỊNH CHUNG

1. Nghị định này quy định việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp theo hình thức riêng lẻ trên phạm vi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

Điều 3. Áp dụng quy định pháp luật liên quan

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế ngoài việc tuân thủ quy định của Nghị định này, phải tuân thủ quy định của Nghị định số 219/2013/NĐ-CP ngày 26 tháng 12 năm 2013 của Chính phủ về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp không được Chính phủ bảo lãnh, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có). Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp và quy định của Nghị định này thì thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

Điều 4. Giải thích thuật ngữ

1. “Trái phiếu doanh nghiệp” là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ khác (nếu có) của doanh nghiệp đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu.

3. “Trái phiếu doanh nghiệp xanh” là trái phiếu doanh nghiệp được phát hành để đầu tư cho các dự án bảo vệ môi trường theo quy định của Luật bảo vệ môi trường.

5. “Trái phiếu có bảo đảm” là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc, lãi khi đến hạn bằng tài sản của doanh nghiệp phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba; hoặc được bảo lãnh thanh toán của tổ chức tài chính, tín dụng có chức năng cung cấp dịch vụ bảo lãnh thanh toán.

7. “Tổ chức kiểm toán” là tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của đơn vị có lợi ích công chúng theo quy định của Luật kiểm toán độc lập.

9. “Hoán đổi trái phiếu” là việc doanh nghiệp phát hành cùng mua, cùng bán 02 mã trái phiếu khác nhau của chính doanh nghiệp tại cùng một thời điểm để cơ cấu lại danh mục nợ.

11. “Ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu” là ngày doanh nghiệp phát hành kết thúc việc thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư.

khoản 8 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và đảm bảo khả năng trả nợ.

3. Việc sử dụng vốn huy động được từ phát hành trái phiếu phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Điều 6. Điều kiện, điều khoản cơ bản của trái phiếu

2. Khối lượng phát hành: do doanh nghiệp phát hành quyết định đối với từng đợt căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và khả năng huy động của thị trường trong từng thời kỳ.

a) Đối với trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, đồng tiền phát hành là đồng Việt Nam;

c) Đồng tiền sử dụng để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cùng loại với đồng tiền phát hành.

a) Trái phiếu phát hành tại thị trường trong nước, mệnh giá là 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam hoặc bội số của 100.000 (một trăm nghìn) đồng Việt Nam.

5. Hình thức trái phiếu

b) Doanh nghiệp phát hành quyết định cụ thể hình thức trái phiếu đối với mỗi đợt phát hành theo quy định tại thị trường phát hành.

a) Lãi suất danh nghĩa trái phiếu có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi;

c) Doanh nghiệp quyết định lãi suất danh nghĩa cho từng đợt phát hành phù hợp với tình hình tài chính và khả năng thanh toán nợ. Lãi suất trái phiếu do tổ chức tín dụng phát hành ngoài việc tuân thủ quy định tại Nghị định này phải phù hợp với quy định về lãi suất của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

a) Trái phiếu không chuyển đổi: là trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu không có bảo đảm, trái phiếu kèm theo chứng quyền hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền;

8. Giao dịch trái phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. Sau thời gian nêu trên, trái phiếu doanh nghiệp được giao dịch không hạn chế về số lượng nhà đầu tư; trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành có quyết định khác.

Điều 7. Mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

2. Trường hợp dự kiến trái phiếu phát hành có thể được mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành phải nêu cụ thể tại bản công bố thông tin trước đợt phát hành về việc mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

4. Tổ chức, cá nhân có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu là cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu.

1. Đối tượng mua trái phiếu là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài.

Điều 9. Quyền lợi của chủ sở hữu trái phiếu

2. Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho, tặng, để lại, thừa kế, chiết khấu và sử dụng trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật.

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TẠI THỊ TRƯỜNG TRONG NƯỚC

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

b) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty);

d) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này;

e) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có);

2. Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

b) Đáp ứng các điều kiện phát hành quy định tại điểm b, điểm c, điểm d, điểm đ, điểm e, điểm g khoản 1 Điều này;

d) Các đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi phải cách nhau ít nhất sáu tháng;

3. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng ngoài việc đáp ứng điều kiện phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này còn phải đáp ứng điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng theo quy định tại Điều 10a của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thành nhiều đợt phát hành phải đáp ứng các điều kiện sau:

b) Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với mục đích phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

d) Thực hiện công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 2 Điều 22 của Nghị định này.

Điều 12. Quy trình phát hành trái phiếu

2. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại Điều 22 Nghị định này.

4. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu và báo cáo kết quả phát hành theo quy định tại Điều 23 Nghị định này.

6. Doanh nghiệp phát hành thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo quy định tại Điều 17 Nghị định này.

Điều 13. Hồ sơ phát hành trái phiếu

1. Hồ sơ phát hành trái phiếu do doanh nghiệp phát hành chuẩn bị, bao gồm:

b) Bản công bố thông tin về đợt phát hành trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này;

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

2. Hồ sơ phát hành trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:

b) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.

3. Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại điểm d khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Báo cáo tài chính được kiểm toán là báo cáo chấp thuận toàn phần hoặc có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, doanh nghiệp phải giải thích về yếu tố ngoại trừ và ảnh hưởng của yếu tố này đến khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp.

b) Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu xây dựng phương án phát hành để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận theo quy định tại khoản 2 Điều này và làm căn cứ để công bố thông tin. Phương án phát hành trái phiếu bao gồm các nội dung cơ bản sau:

b) Mục đích phát hành trái phiếu;

d) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu dự kiến phát hành; địa điểm tổ chức đợt phát hành; số lượng đợt phát hành và dự kiến thời điểm phát hành của từng đợt;

e) Điều kiện, điều khoản về việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trường hợp phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;

h) Một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp trong 03 năm liền kề trước năm phát hành (nếu có) và sự thay đổi sau khi phát hành, bao gồm:

- Hệ số nợ/vốn chủ sở hữu;

- Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn chủ sở hữu (ROE);

k) Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính;

m) Phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

o) Kế hoạch bố trí nguồn và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

q) Các cam kết khác đối với nhà đầu tư sở hữu trái phiếu (nếu có);

s) Điều khoản về giao dịch trái phiếu theo quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định này

u) Quyền và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành;

2. Thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận phương án phát hành trái phiếu:

khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt;

c) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành trái phiếu là Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

Điều 15. Phương thức phát hành trái phiếu

a) Đấu thầu phát hành trái phiếu;

c) Đại lý phát hành trái phiếu;

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định phương thức phát hành và công bố cho đối tượng mua trái phiếu.

3. Tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành trái phiếu là công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này.

Điều 16. Đăng ký, lưu ký trái phiếu

2. Tổ chức lưu ký chỉ xác nhận quyền sở hữu trái phiếu khi giao dịch đáp ứng quy định tại khoản 8 Điều 6 Nghị định.

Điều 17. Thanh toán gốc, lãi trái phiếu

2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về tài sản bảo đảm.

Chương III

PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

1. Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

b) Đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu theo quy định tại thị trường phát hành;

d) Đáp ứng quy định về quản lý ngoại hối và quy định của pháp luật về quản lý vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

2. Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

b) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật;

Điều 19. Phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế

khoản 4 Điều 127 Luật doanh nghiệp. Riêng đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền phải được Đại hội đồng cổ đông phê duyệt.

3. Đối với doanh nghiệp nhà nước, ngoài thẩm quyền phê duyệt theo quy định tại khoản 2 Điều này, phương án phát hành trái phiếu phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của pháp luật về việc huy động vốn nước ngoài của doanh nghiệp nhà nước.

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu thực hiện công bố thông tin trước phát hành và công bố thông tin kết quả phát hành theo quy định tại Điều 27 và Điều 28 Nghị định này.

Chương IV

CƠ CHẾ CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Điều 21. Nguyên tắc công bố thông tin

2. Việc công bố thông tin trước khi phát hành trái phiếu không được chứa đựng nội dung có tính chất quảng cáo, mời chào và không thông qua các phương tiện, công bố thông tin đại chúng, trừ trường hợp công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán.

4. Việc công bố thông tin về phát hành trái phiếu doanh nghiệp được thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành và thông qua chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 29 Nghị định này.

Điều 22. Công bố thông tin trước đợt phát hành của doanh nghiệp

1. Tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán.

b) Riêng đối với phát hành trái phiếu xanh, ngoài nội dung công bố thông tin theo quy định tại điểm a khoản này, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về quy trình quản lý, giải ngân vốn từ phát hành trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định này;

2. Đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho nhiều đợt phát hành:

b) Đối với các đợt phát hành tiếp theo, tối thiểu 10 ngày làm việc trước mỗi đợt phát hành trái phiếu, doanh nghiệp bổ sung các tài liệu theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Nghị định này và gửi cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu đồng thời gửi Sở Giao dịch Chứng khoán.

Điều 23. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu

2. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1 Điều này để tổng hợp và công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 24. Công bố thông tin định kỳ

2. Nội dung công bố thông tin định kỳ bao gồm:

b) Báo cáo sử dụng vốn, tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo đánh giá tác động đến môi trường đối với trái phiếu xanh theo quy định tại khoản 4 Điều 5 Nghị định này; trong đó, báo cáo sử dụng vốn phải có ý kiến soát xét của tổ chức kiểm toán;

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp và tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 25. Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp

a) Bị tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;

c) Có sự thay đổi về kế hoạch sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu.

Điều 26. Công bố thông tin của doanh nghiệp về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu

a) Đối với trái phiếu chuyển đổi

- Mã trái phiếu được chuyển đổi, số lượng trái phiếu được chuyển đổi, tổng giá trị trái phiếu được chuyển đổi; tỷ lệ phân bổ giữa các nhà đầu tư;

b) Đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền

- Tỷ lệ thực hiện quyền mua cổ phiếu;

2. Đối với mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, chậm nhất 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu, doanh nghiệp phát hành có trách nhiệm báo cáo cơ quan phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu đồng thời gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán. Nội dung công bố thông tin gồm:

b) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu bị hoán đổi, trái phiếu được hoán đổi bao gồm: giá và khối lượng trái phiếu bị hoán đổi; giá và khối lượng trái phiếu được hoán đổi; tỷ lệ hoán đổi; danh sách người sở hữu trái phiếu sau khi thực hiện hoán đổi.

Mục 2: ĐỐI VỚI PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG QUỐC TẾ

Điều 27. Công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu

2. Nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành bao gồm:

b) Mục đích phát hành trái phiếu;

d) Thời điểm dự kiến phát hành;

e) Điều kiện, điều khoản của trái phiếu;

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này để tổng hợp về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Điều 28. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu

2. Nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành bao gồm:

b) Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;

d) Các điều kiện, điều khoản chính của trái phiếu (khối lượng, mệnh giá, đồng tiền, kỳ hạn, phương thức thanh toán gốc, lãi, ngày phát hành, ngày đáo hạn trái phiếu);

3. Sở Giao dịch Chứng khoán tiếp nhận nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này để tổng hợp số liệu về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế theo quy định tại Điều 30 Nghị định này.

Điều 29. Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán

1. Sở Giao dịch Chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính có trách nhiệm xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tổng hợp thông tin về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và công bố thông tin theo quy định tại Điều 21, Điều 22, Điều 23, Điều 24, Điều 25, Điều 26, Điều 27 và Điều 28 Nghị định này.

a) Tên doanh nghiệp phát hành, loại hình doanh nghiệp, địa chỉ liên hệ;

- Mã trái phiếu (nếu có);

- Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm theo chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn, việc hoán đổi trái phiếu (nếu có);

- Khối lượng trái phiếu phát hành thành công;

- Thị trường phát hành;

đ) Công bố thông tin bất thường của doanh nghiệp phát hành;

3. Nhà đầu tư và doanh nghiệp phát hành trái phiếu được truy cập chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp để tìm hiểu thông tin về tình hình phát hành theo Quy chế vận hành chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp do Sở Giao dịch chứng khoán ban hành.

Điều 30. Báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp

2. Nội dung báo cáo bao gồm:

b) Điều kiện điều khoản chính của trái phiếu dự kiến phát hành và kết quả phát hành;

d) Thị trường, địa điểm tổ chức phát hành.

- Số lượng doanh nghiệp đăng ký trái phiếu và khối lượng trái phiếu đăng ký, lưu ký trong kỳ;

- Số lượng nhà đầu tư sở hữu trái phiếu đối với từng mã trái phiếu được đăng ký.

a) Tổ chức lưu ký có trách nhiệm cung cấp thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều này để Sở Giao dịch chứng khoán tổng hợp, báo cáo Bộ Tài chính về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này.

Chương V

TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC CƠ QUAN CÓ LIÊN QUAN

1. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn thực hiện quy định của Nghị định này.

Điều 32. Trách nhiệm của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

2. Hướng dẫn các nội dung về quản lý ngoại hối liên quan đến việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế.

1. Xử phạt vi phạm hành chính về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 34. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị, Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty

2. Giám sát việc huy động và sử dụng vốn phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ doanh nghiệp.

Điều 35. Trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

2. Phân bổ, quản lý, sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu đúng mục đích theo quy định tại Nghị định này và phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

4. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các thông tin đã công bố và báo cáo tài chính; thực hiện chế độ quản lý tài chính, báo cáo và kế toán thống kê theo quy định của pháp luật.

Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, các văn bản hướng dẫn và các văn bản sửa đổi, bổ sung (nếu có).

1. Thực hiện cung cấp dịch vụ tư vấn phát hành, tổ chức đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ đã ký kết.

2. Tuân thủ quy định về giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại khoản 2 Điều 4 và khoản 8 Điều 6 Nghị định này; tuân thủ quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ phát hành theo quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 Nghị định này.

Điều 37. Trách nhiệm của tổ chức lưu ký trái phiếu

2. Thực hiện cung cấp thông tin định kỳ về tình hình lưu ký trái phiếu doanh nghiệp và việc sở hữu trái phiếu doanh nghiệp của các nhà đầu tư cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 30 Nghị định này.

1. Xây dựng và vận hành chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

3. Tổng hợp thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định này.

Chương VI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

1. Nghị định này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 02 năm 2019.

Điều 40. Điều khoản chuyển tiếp

2. Kể từ khi Nghị định này có hiệu lực thi hành, doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 24, Điều 25 và Điều 26 Nghị định này. Thực hiện lưu ký trái phiếu theo quy định tại Điều 16 Nghị định này.

Các Bộ trưởng, Thứ trưởng cơ quan ngang bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các doanh nghiệp phát hành trái phiếu chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.

- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán nhà nước;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Phát triển Việt Nam;
- Ủy ban trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan trung ương của các đoàn thể;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: VT, KTTH (2). _XH

TM. CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG




Nguyễn Xuân Phúc

PHỤ LỤC I

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRƯỚC ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU
(Kèm theo Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ)

CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU THEO PHƯƠNG THỨC RIÊNG LẺ

DOANH NGHIỆP: ………..

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số.... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RIÊNG LẺ

DOANH NGHIỆP: ...........................

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương số .... do.... cấp ngày … tháng ... năm ….)

Phần 1

TÓM TẮT THÔNG TIN VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

2. Loại hình doanh nghiệp (công ty đại chúng, công ty cổ phần chưa đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng …………………………………………………………………………………………………)

4. Tổng giá trị phát hành: .............................................................................................

6. Điều kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy định tại Điều 6 Nghị định số..../2018/NĐ-CP ngày…..tháng…….năm 2018 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

b) Mệnh giá: ................................................................................................................

d) Hình thức trái phiếu: ................................................................................................

7. Mua lại/Hoán đổi: (nếu có) .......................................................................................

9. Giao dịch trái phiếu:

b) Doanh nghiệp lựa chọn việc giao dịch trái phiếu sau 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành hoặc (i) chỉ giới hạn trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc (ii) trên 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp và nêu rõ trong mục này để nhà đầu tư được biết.

- TỔ CHỨC TƯ VẤN:

- TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (nếu có):

• CÔNG TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

• CÔNG TY :…….. (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

- TỔ CHỨC ĐẠI DIỆN NGƯỜI SỞ HỮU TRÁI PHIẾU (nếu có):

- CÁC TỔ CHỨC KHÁC THAM GIA GIAO DỊCH (nếu có):

Phần 2

THÔNG TIN CHI TIẾT VỀ ĐỢT PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU

1. Doanh nghiệp phát hành:

3. Ông/Bà: ………………………………….... Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

5. Ông/Bà: …………………………………… Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

II. THÔNG TIN VỀ DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH

2. Cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp:

- Vị trí của doanh nghiệp (Doanh nghiệp độc lập hay doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con);

+ Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng: (tên, ngày sinh, số Chứng minh nhân dân, sơ yếu lý lịch).

4. Chính sách chia lợi nhuận hoặc cổ tức (nêu rõ tỷ lệ lợi nhuận đã chia hoặc tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc chia lợi nhuận hoặc trả cổ tức): Chỉ áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc kèm theo chứng quyền.

- Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của doanh nghiệp trong 3 năm liền kề trước năm phát hành theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều 14 của Nghị định số …../2018/NĐ-CP ngày ... tháng ... năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp)