NGHỊ ĐỊNH

HƯỚNG DẪN VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Luật tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính;

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

1. Phạm vi điều chỉnh

a) Đại hội đồng cổ đông;

c) Ban kiểm soát;

đ) Báo cáo và công bố thông tin.

a) Công ty đại chúng;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này;

Điều 2. Giải thích thuật ngữ

1. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:

b) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

d) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;

2. Công ty đại chúng là công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 25 Luật chứng khoán.

khoản 9 Điều 6 Luật chứng khoán.

khoản 18 Điều 4 Luật doanh nghiệp.

6. Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau đây gọi là thành viên không điều hành) là thành viên Hội đồng quản trị không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp.

9. Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán.

Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại Nghị định này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành.

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Cổ đông có đầy đủ các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 114, Điều 115 của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra cổ đông công ty đại chúng có các quyền sau đây:

b) Quyền được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Nghĩa vụ của cổ đông lớn

1. Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty và của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

Điều 6. Điều lệ công ty

Điều lệ công ty được Đại hội đồng cổ đông thông qua và không được trái với Luật doanh nghiệp, Luật chứng khoán, các quy định tại Nghị định này và văn bản pháp luật có liên quan.

2. Bộ Tài chính hướng dẫn Điều lệ mẫu để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Điều lệ công ty.

1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm bảo các quy định sau:

2. Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sắp xếp chương trình nghị sự, bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để thảo luận và biểu quyết từng vấn đề trong chương trình họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 7 Điều 136 Luật doanh nghiệp;

hệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông tốt nhất, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 140 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

Điều 9. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

điểm c khoản 2 Điều 136 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra phải đảm bảo có các nội dung sau:

khoản 3 Điều 158 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

3. Kết quả đánh giá của thành viên độc lập Hội đồng quản trị về hoạt động của Hội đồng quản trị (nếu có);

điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp;

6. Kết quả giám sát đối với Giám đốc (Tổng giám đốc);

Kết quả giám sát đối với người điều hành khác;

Điều 10. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

điểm a khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm d5 điểm đ khoản 2 Điều 136 Luật doanh nghiệp, ngoài ra phải đảm bảo có các nội dung sau:

khoản 3 Điều 167 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

3. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty;

5. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và các cổ đông.

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

b) Trình độ chuyên môn;

d) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

khoản 4 Điều 114 Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc Hội đồng quản trị giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 151 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị của 01 công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị tại quá 05 công ty khác.

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 11 người. Cơ cấu Hội đồng quản trị cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yếu tố về giới.

3. Công ty đại chúng cần hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

điểm b khoản 1 Điều 134 Luật doanh nghiệp, cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng có ít hơn 05 người, công ty phải đảm bảo có 01 thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Điều 14. Quyền và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị

2. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra phải đảm bảo các trách nhiệm sau:

b) Tham dự đầy đủ các cuộc hộp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

d) Báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty;

3. Đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ các quy định của pháp luật, Điều lệ và quy định nội bộ của công ty;

5. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 9 Nghị định này.

1. Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý 01 làn theo trình tự được quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty của công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

3. Hàng năm, Hội đồng quản trị yêu cầu thành viên độc lập có báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị và báo cáo đánh giá này có thể được công bố tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

1. Hội đồng quản trị công ty niêm yết có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị là tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác. Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm của từng tiểu ban, trách nhiệm của thành viên của tiểu ban hoặc trách nhiệm của thành viên độc lập được cử phụ trách về nhân sự, lương thưởng.

1. Hội đồng quản trị của công ty niêm yết phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 152 Luật doanh nghiệp.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

Chương IV

BAN KIỂM SOÁT VÀ KIỂM SOÁT VIÊN

1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại Điều 11 Nghị định này.

Điều 20. Kiểm soát viên

2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

4. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty.

1. Kiểm soát viên có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền tiếp cận các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác có trách nhiệm cung cấp các thông tin kịp thời và đầy đủ theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

Điều 22. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Điều 165 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty, ngoài ra Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau:

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

4. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

Điều 23. Cuộc họp của Ban kiểm soát

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và đại diện công ty kiểm toán độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các Kiểm soát viên quan tâm.

NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải công khai các lợi ích liên quan theo quy định của Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa công ty, công ty con, công ty do công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính thành viên đó hoặc với những người có liên quan của thành viên đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch của các đối tượng nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

1. Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty đại chúng phải ký kết hợp đồng bằng văn bản theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện.

3. Công ty đại chúng áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của công ty.

1. Công ty đại chúng không được cung cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho cổ đông là cá nhân và người có liên quan của cổ đông đó là cá nhân, trừ trường hợp công ty đại chúng là tổ chức tín dụng.

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

khoản 6 Điều 16 Nghị định số 96/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật doanh nghiệp.

a) Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng;

c) Trường hợp pháp luật có quy định khác.

a) Cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này, trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ chức có liên quan đến cổ đông là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

- Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc), các người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp.

Điều 27. Đảm bảo quyền hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty

2. Công ty đại chúng phải tuân thủ các quy định pháp luật về lao động, môi trường và xã hội.

BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

1. Công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty cho cổ đông và công chúng. Công ty đại chúng phải công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán và ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý công ty

hoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin về mô hình tổ chức quản lý và hoạt động công ty theo quy định tại Điều 134 Luật doanh nghiệp.

hoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định thay đổi mô hình.

1. Công ty đại chúng phải công bố thông tin về tình hình quản trị công ty tại các kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên và trong Báo cáo thường niên của công ty theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

hoán về công bố thông tin.

Tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Ngoài các trách nhiệm theo quy định tại Điều 24 Nghị định này, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:

2. Các giao dịch giữa công ty với công ty trong đó người có liên quan của các thành viên nêu trên là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc cổ đông lớn.

1. Công ty đại chúng phải xây dựng và ban hành quy chế về công bố thông tin của công ty theo quy định tại Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn.

a) Công bố các thông tin của công ty với công chúng đầu tư theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

Chương VII

GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

1. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện giám sát nội dung liên quan đến quản trị công ty của các công ty đại chúng theo quy định của Nghị định này.

3. Công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan có nghĩa vụ cung cấp kịp thời, chính xác các thông tin, tài liệu, dữ liệu liên quan đến hoạt động quản trị công ty của công ty đại chúng và giải trình các sự việc liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 35. Xử lý vi phạm về quản trị công ty

Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán đối với các hành vi vi phạm quy định về quản trị công ty đại chúng, Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2016 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23 tháng 9 năm 2013 của Chính phủ quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán và quy định của pháp luật hiện hành.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

1. Đến thời điểm quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng giám đốc) của cùng 01 công ty đại chúng.

Điều 37. Hiệu lực của Nghị định

2. Quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị định này có hiệu lực sau 03 năm kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

4. Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26 tháng 7 năm 2012 của Bộ Tài chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng bị bãi bỏ kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực.

1. Bộ Tài chính có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.