Mẫu Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp 2021
1. Giới thiệu
Đang cập nhật.
2. Biểu mẫu
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
(Số: […])
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
Căn cứ Điều lệ […Tên các doanh nghiệp bị sáp nhập…];
Căn cứ Điều lệ […Tên doanh nghiệp nhận sáp nhập…];
Căn cứ vào nhu cầu của các bên;
Hợp đồng sáp nhập này được lập ngày […] tháng […] năm […] giữa các bên sau đây:
1. BÊN A
– Tên doanh nghiệp: […]
– Mã số doanh nghiệp: […] do […] cấp ngày […]
– Địa chỉ trụ sở chính: […]
– Điện thoại: […] Mail: […]
– Đại diện: […] Chức vụ: […]
2. BÊN B
– Tên doanh nghiệp: […]
– Mã số doanh nghiệp: […] do […] cấp ngày […]
– Địa chỉ trụ sở chính: […]
– Điện thoại: […] Mail: […]
– Đại diện: […] Chức vụ: […]
Các bên cùng mong muốn được liên kết, hợp tác để xây dựng một doanh nghiệp lớn mạnh về tiềm lực về tài chính, quy mô và cạnh tranh với các đối tác trên thị trường.
Bởi vậy, nay tại đây, các Bên đồng ý ký Hợp Đồng này với các điều kiện và điều khoản như sau:
ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG
A. Các công ty bị sáp nhập:
1. Công ty thứ nhất:
– Tên công ty: […]
– Địa chỉ trụ sở chính: […]
2. Công ty thứ hai:
– Tên công ty: […]
– Địa chỉ trụ sở chính: […]
B. Công ty nhận sáp nhập:
– Tên công ty: […]
– Địa chỉ trụ sở chính: […]
CAM KẾT VỀ VỐN VÀ TÀI SẢN TRƯỚC VÀ SAU SÁP NHẬP
2.1 Bên Bị Sáp Nhập theo đây cam kết rằng tại Ngày Hiệu Lực, Vốn Điều Lệ của Bên Bị Sáp Nhập là […] (Bằng chữ: […]), thuộc sở hữu của Chủ Sở Hữu Cũ và đã được góp đủ.
2.2 Bên Nhận Sáp Nhập theo đây cam kết rằng tại Ngày Hiệu Lực, Vốn Điều Lệ của Bên Nhận Sáp Nhập là […] (Bằng chữ: […]), thuộc sở hữu của Chủ Sở Hữu Mới.
PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO DỘNG
3.1 Các Bên theo đây đồng ý rằng kể từ Ngày Hiệu Lực, Bên Nhận Sáp Nhập sẽ tiếp nhận và sử dụng toàn bộ số lao động (Sau đây gọi là “Các Lao Động Được Chuyển Giao”) đang ký hợp đồng lao động với Bên Bị Sáp Nhập.
CÁCH THỨC, THỦ TỤC, ĐIỀU KIỆN
VÀ
THỜI HẠN CHUYỂN DỔI TÀI SẢN, CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU VÀ PHẦN VỐN GÓP
4.1 Các Bên đồng ý rằng Bên Bị Sáp Nhập phải thực hiện các thủ tục và công việc cần thiết để chuyển quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng các tài sản cho Bên Nhận Sáp Nhập, bao gồm các thủ tục đối với các tài sản có đăng ký quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng, cổ phần trái phiếu và phần vốn góp bao gồm nhưng không giới hạn đất đai, nhà xưởng, công trình, máy móc, phương tiện vận chuyển, Bên Bị Sáp Nhập phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng các tài sản này theo quy định pháp luật cho Bên Nhận Sáp Nhập ngay sau ngày hoàn thành việc đăng ký kinh doanh.
THỜI HẠN THỰC HIỆN S
ÁP
NHẬP
[…]
QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
6.1 Các Bên đồng ý rằng, ngoài các nghĩa vụ và trách nhiệm khác quy định trong Hợp Đồng này, Bên Nhận Sáp Nhập có các nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể sau đây:
a. Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để xin các chấp thuận, phê duyệt đối với việc Sáp Nhập từ chủ sở hữu;
b. Thông báo đầy đủ và kịp thời quá trình thực hiện Sáp Nhập cho Bên Bị Sáp Nhập.
6.2 Các Bên đồng ý rằng ngoài các nghĩa vụ và trách nhiệm khác quy định trong Hợp Đồng này, Bên Bị Sáp Nhập có các nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể sau đây:
a. Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để xin các chấp thuận, phê duyệt đối với việc Sáp Nhập từ chủ sở hữu;
b. Thực hiện đúng và đầy đủ cam kết đã thỏa thuận tại hợp đồng này.
c. Thực hiện đúng việc chuyển giao tài sản, cổ phần, trái phiếu và phần vốn góp một cách đúng và đầy đủ theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng này.
d. Bảo mật thông tin theo quy định tại Điều 9 Hợp đồng này.
CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM
7.1 Bên Nhận Sáp Nhập qua đây cam kết và đảm bảo với Bên Bị Sáp Nhập như sau: Việc Sáp Nhập theo quy định của Hợp Đồng này là không vi phạm Điều Lệ hoặc bất kỳ văn bản nào của Bên Nhận Sáp Nhập;
7.2 Bên Bị Sáp Nhập qua đây cam kết và đảm bảo với Bên Nhận Sáp Nhập như sau: Việc Sáp Nhập theo quy định của Hợp Đồng này là không vi phạm Điều Lệ hoặc bất kỳ văn bản nào của Bên Bị Sáp Nhập;
SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG
Hợp Đồng này chỉ được sửa đổi, bổ sung bằng văn bản theo thỏa thuận của Các Bên. Bên đề nghị sửa đổi có trách nhiệm thông báo trước bằng văn bản cho Bên kia trước ít nhất mười [10] Ngày Làm Việc, trong đó nêu rõ nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung đối với Hợp Đồng.
BẢO MẬT
9.1 Các Bên thoả thuận rằng thông tin (“Thông Tin Bảo Mật”) được sử dụng trong Hợp Đồng này có nghĩa là bao gồm một phần hay toàn bộ các thông tin, bí quyết, dữ liệu kỹ thuật, thương mại, tài chính hoặc thông tin khác, hình vẽ, mô hình, mẫu vật, hình ảnh, chương trình phần mềm hoặc trên bất kỳ hình thức thiết bị nào có thể đọc được do một Bên cung cấp cho Bên kia.
19.2 Nghĩa vụ bảo mật và sử dụng Thông Tin Bảo Mật quy định bên trên sẽ không áp dụng trong các trường hợp sau đây:
a. Thông Tin Bảo Mật là thông tin phổ biến mà đã được Các Bên Bị Sáp Nhập biết trước thời điểm tiết lộ;
b. Thông tin bảo mật đã được bên sở hữu thông tin đó công bố một cách phổ biến với bên thứ ba.
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Việc thành lập, hiệu lực, giải thích, thực hiện, sửa đổi, chấm dứt và giải quyết tranh chấp của một hoặc cả hai bên trong hợp đồng này sẽ đuợc điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG
11.1 Các Bên đồng ý rằng Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực từ Ngày Hiệu Lực cho đến khi Các Bên hoàn tất mọi quyền và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này.
11.2 Hợp Đồng này sẽ chấm dứt khi:
a. Việc Sáp Nhập không thể thực hiện được do quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc
b. Theo quyết định của Chủ Sở Hữu Mới.
ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Hợp Đồng được lập bằng tiếng Anh và tiếng Việt, mỗi loại 4 [bốn] bản, mỗi bên sẽ giữ 2, 2 bản tiếng Anh và 2 bản tiếng Việt. Các bên thừa nhận rằng đã đọc lại 2 bản tiếng Anh và tiếng Việt của Hợp đồng này và khẳng định 2 bản là tương đương nhau về những nội dung quan trọng. Trong trường hợp phát hiện có sự không đồng nhất giữa 2 bản, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.
|
ĐẠI DIỆN BÊN A (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu )
|
ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu )
|
