Hơp đồng sáp nhập doanh nghiệp 2021

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập - Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

Số: […]

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Điều lệ […Tên các doanh nghiệp bị sáp nhập…];

Căn cứ Điều lệ […Tên doanh nghiệp nhận sáp nhập…];

Căn cứ vào nhu cầu của các bên.

Hợp đồng sáp nhập này được lập ngày […] tháng […] năm [… ] giữa các bên sau đây:

1. BÊN BỊ SÁP NHẬP

(Sau đây gọi tắt là “Bên Bị Sáp Nhập”).

2. BÊN NHẬN SÁP NHẬP

(Sau đây gọi tắt là “Bên Nhận Sáp Nhập”).

Mỗi bên sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “Các Bên”

Các Bên cùng mong muốn được liên kết, hợp tác để xây dựng một doanh nghiệp lớn mạnh về tiềm lực tài chính, quy mô và cạnh tranh với các đối tác trên thị trường.

Bởi vậy, nay tại đây, Các Bên đồng ý ký hợp đồng này với các điều kiện và điều khoản như sau:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG  

A. Các công ty bị sáp nhập:

1. Công ty thứ nhất:

- Tên công ty: […]

- Địa chỉ trụ sở chính: […]

2. Công ty thứ hai:

- Tên công ty: […]

- Địa chỉ trụ sở chính: […]

B. Công ty nhận sáp nhập:

- Tên công ty: […]

- Địa chỉ trụ sở chính: […]

ĐIỀU 2. THỦ TỤC SÁP NHẬP

Các Bên đồng ý việc sáp nhập công ty được thực hiện theo điều kiện và thủ tục như sau:

2.1 Việc sáp nhập này không vi phạm các điều cấm của pháp luật liên quan (bao gồm nhưng không giới hạn ở Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh);

2.2 Việc sáp nhập được thực hiện theo trình tự thủ tục sau:

a. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và Điều lệ như quy định;

b. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết;

c. Nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính;

d. Nhận kết quả hồ sơ – nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

e. Đồng thời Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt tồn tại của Bên Bị Sáp Nhập.

ĐIỀU 3. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

Các Bên theo đây đồng ý rằng kể từ ngày hợp đồng này có hiệu lực, Bên Nhận Sáp Nhập sẽ tiếp nhận và sử dụng toàn bộ số lao động đang ký hợp đồng lao động với Bên Bị Sáp Nhập. 

ĐIỀU 4. CÁCH THỨC, THỦ TỤC, ĐIỀU KIỆN VÀ THỜI HẠN CHUYỂN ĐỔI TÀI SẢN, CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU VÀ PHẦN VỐN GÓP

Bên Bị Sáp Nhập phải thực hiện các thủ tục và công việc cần thiết để chuyển quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng các tài sản cho Bên Nhận Sáp Nhập, bao gồm các thủ tục đối với các tài sản có đăng ký quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng, cổ phần trái phiếu và phần vốn góp bao gồm nhưng không giới hạn đất đai, nhà xưởng, công trình, máy móc, phương tiện vận chuyển, Bên Bị Sáp Nhập phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu và/hoặc quyền sử dụng các tài sản này theo quy định pháp luật cho Bên Nhận Sáp Nhập ngay sau ngày hoàn thành việc đăng ký kinh doanh.

ĐIỀU 5. THỜI HẠN THỰC HIỆN SÁP NHẬP

Thời hạn thực hiện việc sáp nhập là […]

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

6.1 Ngoài các nghĩa vụ và trách nhiệm khác quy định trong hợp đồng này, Bên Nhận Sáp Nhập có các nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể sau đây:

a. Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để xin các chấp thuận, phê duyệt đối với việc sáp nhập từ chủ sở hữu; 

b. Thông báo đầy đủ và kịp thời quá trình thực hiện sáp nhập cho Bên Bị Sáp Nhập.

6.2 Các Bên đồng ý rằng ngoài các nghĩa vụ và trách nhiệm khác quy định trong hợp đồng này, Bên Bị Sáp Nhập có các nghĩa vụ và trách nhiệm cụ thể sau đây:

a. Thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết để xin các chấp thuận, phê duyệt đối với việc sáp nhập từ chủ sở hữu;

b. Thực hiện đúng và đầy đủ cam kết đã thỏa thuận tại hợp đồng này;

c. Thực hiện đúng việc chuyển giao tài sản, cổ phần, trái phiếu và phần vốn góp một cách đúng và đầy đủ theo quy định tại Điều 4 hợp đồng này;

d. Bảo mật thông tin theo quy định tại Điều 9 hợp đồng này;

e. Chấm dứt sự tồn tồn tại của mình theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 7. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM

7.1 Bên Nhận Sáp Nhập qua đây cam kết và đảm bảo với Bên Bị Sáp Nhập như sau: Việc sáp nhập theo quy định của hợp đồng này là không vi phạm điều lệ hoặc bất kỳ văn bản nào của Bên Nhận Sáp Nhập.

7.2 Bên Bị Sáp Nhập qua đây cam kết và đảm bảo với Bên Nhận Sáp Nhập như sau: Việc Sáp Nhập theo quy định của hợp đồng này là không vi phạm điều lệ hoặc bất kỳ văn bản nào của Bên Bị Sáp Nhập.

ĐIỀU 8. SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này chỉ được sửa đổi, bổ sung bằng văn bản theo thỏa thuận của Các Bên. Bên đề nghị sửa đổi có trách nhiệm thông báo trước bằng văn bản cho Bên kia trước ít nhất mười [10] ngày làm việc, trong đó nêu rõ nội dung đề nghị sửa đổi, bổ sung đối với hợp đồng.

ĐIỀU 9. BẢO MẬT

9.1 Các Bên thỏa thuận rằng thông tin (sau đây gọi là “Thông Tin Bảo Mật”) được sử dụng trong hợp đồng này có nghĩa là bao gồm một phần hay toàn bộ các thông tin, bí quyết, dữ liệu kỹ thuật, thương mại, tài chính hoặc thông tin khác, hình vẽ, mô hình, mẫu vật, hình ảnh, chương trình phần mềm hoặc trên bất kỳ hình thức thiết bị nào có thể đọc được do một Bên cung cấp cho Bên kia.

9.2 Nghĩa vụ bảo mật và sử dụng Thông Tin Bảo Mật quy định bên trên sẽ không áp dụng trong các trường hợp sau đây:

a. Thông Tin Bảo Mật là thông tin phổ biến mà đã được Các Bên Bị Sáp Nhập biết trước thời điểm tiết lộ;

b. Thông Tin Bảo Mật đã được bên sở hữu thông tin đó công bố một cách phổ biến với bên thứ ba.

ĐIỀU 10. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Việc thành lập, hiệu lực, giải thích, thực hiện, sửa đổi, chấm dứt và giải quyết tranh chấp của một hoặc cả hai bên trong hợp đồng này sẽ được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.

ĐIỀU 11. HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

11.1 Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày đại diện có thẩm quyền của Các Bên ký.

11.2 Hợp đồng này sẽ chấm dứt khi:

a. Việc sáp nhập không thể thực hiện được do quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc 

b.. Việc sáp nhập không được thực hiện theo đúng các điều kiện và tiến đ của hợp đ ng do việc vi phạm nghĩa vụ, cam kết của một Bên.

ĐIỀU 12. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

12.1 Hợp đồng được lập bằng […] bản tiếng Anh và […] bản tiếng Việt, mỗi bên sẽ giữ […] bản tiếng Anh và […] bản tiếng Việt. Các bên thừa nhận rằng đã đọc lại […] bản tiếng Anh và tiếng Việt của hợp đồng này. Hợp đồng phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua. Các bản hợp đồng đều có giá trị pháp lý như nhau.

12.2 Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký./.