THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VỀ PHÁT HÀNH KỲ PHIẾU, TÍN PHIẾU, CHỨNG CHỈ TIỀN GỬI, TRÁI PHIẾU TRONG NƯỚC CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 90/2011/NĐ-CP ngày 14 tháng 10 năm 2011 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ;

Chương 1.

QUY ĐỊNH CHUNG

1. Thông tư này quy định việc phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu trong nước của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài để huy động vốn trên phạm vi lãnh thổ Việt Nam.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

1. Kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu (sau đây gọi là giấy tờ có giá) là bằng chứng xác nhận nghĩa vụ trả nợ giữa tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành với người mua giấy tờ có giá trong một thời hạn nhất định, điều kiện trả lãi và các điều kiện khác.

3. Giấy tờ có giá vô danh là giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ không ghi tên người sở hữu. Giấy tờ có giá vô danh thuộc quyền sở hữu của người nắm giữ giấy tờ có giá.

5. Lãi suất cố định là lãi suất không thay đổi được áp dụng trong suốt thời hạn của giấy tờ có giá.

6. Lãi suất có điều chỉnh định kỳ là lãi suất thay đổi định kỳ theo thị trường do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thỏa thuận với người mua khi phát hành.

8. Trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán là việc thanh toán tiền lãi một lần cùng với tiền gốc khi đến hạn thanh toán.

10. Thời hạn chuyển đổi trái phiếu là khoảng thời gian kể từ khi tổ chức phát hành bắt đầu thực hiện việc chuyển đổi trái phiếu đến khi kết thúc việc chuyển đổi trái phiếu.

Điều 3. Đối tượng áp dụng

2. Đối tượng mua giấy tờ có giá theo quy định tại Điều 5 Thông tư này.

Điều 4. Đối tượng phát hành giấy tờ có giá

2. Chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam.

4. Ngân hàng hợp tác xã Việt Nam phát hành giấy tờ có giá theo quy định tại Giấy phép thành lập và hoạt động.

1. Đối tượng mua giấy tờ có giá là các tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài. Đối tượng mua giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành lần đầu trên thị trường sơ cấp không bao gồm các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng.

Điều 6. Tỷ lệ sở hữu trái phiếu của tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài

Điều 7. Hình thức phát hành

2. Đối với người mua giấy tờ có giá là tổ chức nước ngoài, cá nhân nước ngoài, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được phát hành giấy tờ có giá theo hình thức giấy tờ có giá ghi danh.

Điều 8. Các nội dung của giấy tờ có giá

a) Tên tổ chức phát hành;

c) Mệnh giá, thời hạn, ngày phát hành, ngày đến hạn thanh toán;

e) Ghi rõ giấy tờ có giá ghi danh, vô danh;

h) Đối với trái phiếu chuyển đổi phải ghi rõ thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

k) Ký hiệu, số sê-ri phát hành;

m) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành hoặc người được ủy quyền theo quy định pháp luật và các chữ ký khác do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định;

2. Giấy tờ có giá phát hành theo hình thức chứng chỉ phải được thiết kế và in ấn để đảm bảo khả năng chống giả cao.

Giấy tờ có giá được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam.

1. Mệnh giá của giấy tờ có giá tối thiểu là một trăm nghìn (100.000) đồng. Các mệnh giá lớn hơn mệnh giá tối thiểu phải là bội số của mệnh giá tối thiểu.

3. Mệnh giá của trái phiếu phát hành theo hình thức chứng chỉ được in sẵn trên trái phiếu.

Điều 11. Lãi suất

2. Trong thời hạn phát hành giấy tờ có giá, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động điều chỉnh lãi suất giấy tờ có giá phù hợp với quy định về điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng Nhà nước trong từng thời kỳ.

1. Trái phiếu phát hành cùng một đợt và cùng thời hạn được ghi cùng ngày phát hành và cùng ngày đến hạn thanh toán.

Điều 13. Phương thức phát hành giấy tờ có giá

2. Việc thực hiện trực tiếp phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, đấu thầu phát hành giấy tờ có giá phù hợp với quy định pháp luật.

Điều 14. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh, đại lý phát hành

2. Đối tượng tham gia đấu thầu, bảo lãnh phát hành giấy tờ có giá gồm các công ty chứng khoán và các tổ chức khác (trừ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, công ty con của tổ chức tín dụng) được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh phát hành theo quy định của pháp luật.

Thủ tục phát hành và thanh toán giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quy định phù hợp với đặc điểm, mô hình quản lý của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và các quy định pháp luật hiện hành, đảm bảo việc phát hành và thanh toán giấy tờ có giá được chính xác và an toàn.

Điều 16. Thanh toán giấy tờ có giá và mua lại trái phiếu

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài thực hiện trả lãi theo phương thức trả lãi trước, hoặc trả lãi một lần khi đến hạn thanh toán, hoặc trả lãi theo định kỳ.

4. Việc thanh toán trước hạn giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài quyết định trên cơ sở đề nghị của người mua giấy tờ có giá, phù hợp với các quy định về tổ chức và hoạt động, bảo đảm an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

5. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được mua lại trái phiếu do chính mình phát hành căn cứ vào văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về đề nghị phát hành trái phiếu.

1. Giấy tờ có giá được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao đổi và thừa kế theo quy định của pháp luật. Riêng đối với trái phiếu chuyển đổi phát hành riêng lẻ, chứng quyền phát hành kèm theo trái phiếu phát hành riêng lẻ không được chuyển nhượng trong thời hạn tối thiểu 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Điều 18. Hoán đổi trái phiếu

Chương 2.

PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ

Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chủ động tổ chức các đợt phát hành kỳ phiếu, tín phiếu, chứng chỉ tiền gửi khi tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 20. Điều kiện phát hành trái phiếu

1. Tuân thủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn theo quy định tại khoản 1 Điều 130 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.

3. Kết quả hoạt động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và kết quả hoạt động kinh doanh đến quý gần nhất phải có lãi.

a) Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước năm liền kề với kết quả hoạt động kinh doanh có lãi;

4. Báo cáo tài chính được kiểm toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành phải là báo cáo kiểm toán nêu ý kiến chấp nhận toàn phần.

a) Phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của năm tài chính được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước;

c) Trường hợp tổ chức tín dụng phát hành có cam kết với người mua trái phiếu chuyển đổi là khi đến hạn phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu thì:

- Tổ chức tín dụng phát hành phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành ngay từ khi phát hành.

Điều 21. Phương án phát hành trái phiếu

a) Kết quả hoạt động kinh doanh của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và đến quý gần nhất;

c) Tổng mệnh giá phát hành, tên gọi của trái phiếu, đồng tiền phát hành, địa điểm phát hành, hình thức phát hành, thời hạn, lãi suất, phương thức trả lãi, địa điểm trả gốc và lãi, đối tượng mua trái phiếu, các điều kiện và điều khoản về quyền và nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và người mua, các cam kết khác đối với người mua trái phiếu;

e) Nguồn để thanh toán gốc, lãi trái phiếu;

h) Đối với phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi phải có thêm nội dung về điều kiện, thời hạn chuyển đổi trái phiếu, tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, giá chuyển đổi, biên độ biến động giá cổ phiếu và cam kết khác (nếu có);

k) Việc mua lại trái phiếu (nếu có) phải nêu rõ mục đích mua lại, tổng mệnh giá dự kiến mua lại, nguồn vốn mua lại, dự kiến thời gian mua lại, các thông tin khác có liên quan;

2. Phương án phát hành trái phiếu phải được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài thông qua. Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 22. Hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính

2. Phương án phát hành trái phiếu của năm tài chính theo quy định tại Điều 21 Thông tư này.

3. Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán và báo cáo tài chính quý gần nhất (bản sao có chứng thực). Trường hợp chưa có báo cáo tài chính năm của năm trước liền kề được kiểm toán, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nộp báo cáo tài chính theo như quy định tại khoản 3 Điều 20 Thông tư này và có văn bản cam kết bổ sung báo cáo tài chính sau khi có kết quả kiểm toán.

5. Điều lệ và Giấy phép đối với tổ chức tín dụng phát hành trái phiếu lần đầu, Giấy phép thành lập đối với chi nhánh ngân hàng nước ngoài phát hành trái phiếu lần đầu (bản sao có chứng thực).

7. Các thay đổi khác có liên quan đến việc phát hành trái phiếu (nếu có).

Điều 23. Thủ tục chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu

2. Đối với đề nghị phát hành trái phiếu (không bao gồm trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền), trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có ý kiến trả lời bằng văn bản về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

Điều 24. Các giới hạn đối với người mua trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền

Điều 25. Tổ chức phát hành giấy tờ có giá

2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tổ chức các đợt phát hành trái phiếu trong phạm vi kế hoạch phát hành của năm tài chính đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.

4. Trường hợp tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận phát hành trái phiếu nhưng không tổ chức phát hành, chậm nhất vào ngày 10 tháng 1 năm sau, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải báo cáo Ngân hàng Nhà nước (Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng).

TRÁCH NHIỆM CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG, CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI, CÁC ĐƠN VỊ THUỘC NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC

1. Chịu trách nhiệm về việc phát hành giấy tờ có giá, quản lý và sử dụng vốn từ phát hành giấy tờ có giá có hiệu quả, đúng mục đích, đảm bảo an toàn hoạt động kinh doanh theo quy định tại Thông tư này và các văn bản pháp luật liên quan.

3. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các văn bản tài liệu trong hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu.

5. Trường hợp phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền cho nhà đầu tư nước ngoài, khi đến thời hạn chuyển đổi thành cổ phiếu hoặc đến thời hạn mua cổ phiếu, tổ chức tín dụng phải đáp ứng điều kiện bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 27. Các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước

a) Tiếp nhận hồ sơ đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính, tiếp nhận báo cáo kết quả phát hành giấy tờ có giá của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

c) Chủ trì, phối hợp với các đơn vị liên quan xem xét đề nghị phát hành trái phiếu của năm tài chính để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét quyết định.

a) Cung cấp cho Vụ Chính sách tiền tệ:

- Kết quả hoạt động kinh doanh theo báo cáo tài chính được kiểm toán của năm liền kề trước năm đề nghị phát hành và kết quả hoạt động kinh doanh đến quý gần nhất của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

b) Xem xét trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc không chấp thuận phương án tăng vốn điều lệ từ nguồn phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền và thông báo kết quả xử lý về Vụ Chính sách tiền tệ.

c) Phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ xem xét và có ý kiến cụ thể về việc chấp thuận hay không chấp thuận đề nghị phát hành trái phiếu của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

3. Vụ Quản lý ngoại hối

4. Vụ Tài chính - Kế toán

5. Cục Phát hành và Kho quỹ

6. Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương phối hợp với Vụ Chính sách tiền tệ có ý kiến cụ thể về việc phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của tổ chức tín dụng đặt trụ sở chính trên địa bàn.

Các tổ chức và cá nhân vi phạm các quy định tại Thông tư này, tùy theo tính chất và mức độ vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định pháp luật.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 14 tháng 02 năm 2014.

a) Quyết định số 07/2008/QĐ-NHNN ngày 24/3/2008 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chế phát hành giấy tờ có giá trong nước của tổ chức tín dụng;

c) Điều 5 Thông tư số 26/2011/TT-NHNN ngày 31/8/2011 về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực hoạt động tiền tệ theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

3. Các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đã được Ngân hàng Nhà nước cho phép phát hành giấy tờ có giá dài hạn trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành tiếp tục thực hiện theo Quyết định của Ngân hàng Nhà nước. Đối với đợt phát hành giấy tờ có giá ngắn hạn đã tổ chức phát hành trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tiếp tục thực hiện cho đến khi kết thúc đợt phát hành.

Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Chính sách tiền tệ và Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước; Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chịu trách nhiệm tổ chức thi hành Thông tư này./.

- Như Điều 30;
- Ban Lãnh đạo NHNN;
- Văn phòng Chính phủ;
- Bộ Tư pháp (để kiểm tra);
- Công báo;
- Lưu VP, Vụ PC, CSTT (5 bản).

KT. THỐNG ĐỐC
PHÓ THỐNG ĐỐC




Nguyễn Đồng Tiến

PHỤ LỤC 01

BÁO CÁO PHÁT HÀNH GIẤY TỜ CÓ GIÁ

Quý .... năm……

Đơn vị: tỷ đồng

Lập biểu
(Ký, ghi rõ họ tên)

Kiểm soát
(Ký, ghi rõ họ tên)

…., ngày….tháng….năm
Người đại diện hợp pháp của
Tổ chức tín dụng/chi nhánh ngân hàng nước ngoài
(ký tên, đóng dấu)

2. Đơn vị nhận báo cáo: Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính.

4. Hình thức báo cáo: bằng văn bản.

- Lãi suất phát hành cao nhất là mức lãi suất giấy tờ có giá cao nhất đã phát hành trong Quý.

- Cột (9) = Cột (2) + Cột (3) - Cột (8).

PHỤ LỤC 02

BÁO CÁO MUA LẠI TRÁI PHIẾU

Quý .... năm…..

2. Đơn vị nhận báo cáo: Vụ Chính sách tiền tệ; Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam; Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính.

4. Hình thức báo cáo: bằng văn bản.

- Tổng mệnh giá trước khi mua lại là tổng mệnh giá theo từng loại trái phiếu trước thời điểm thực hiện mua lại.

- Thời hạn trái phiếu là thời hạn được ghi trên trái phiếu mua lại.