QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Xét đề nghị của Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Tờ trình số 22/TTr- HĐTV.HN ngày 04 tháng 02 năm 2013;

QUYẾT ĐỊNH

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2386/QĐ-BCT ngày 15 tháng 4 năm 2013 của Bộ Công Thương)

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

2. “Tổng công ty Giấy Việt Nam” sau đây gọi tắt là VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số 983/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

4. “Công ty liên kết của VINAPACO” là công ty mà VINAPACO có cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

6. “Đơn vị phụ thuộc VINAPACO” là các đơn vị do Hội đồng thành viên VINAPACO thành lập, tổ chức lại, giải thể bao gồm: Chi nhánh, Văn phòng đại diện và công ty hạch toán phụ thuộc, nằm trong cơ cấu tổ chức của VINAPACO.

8. “Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con VINAPACO” bao gồm: VINAPACO và các công ty con.

10. “Cổ phần, vốn góp không chi phối của VINAPACO” là cổ phần hoặc vốn góp của VINAPACO đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống.

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp;

- Các trường hợp chi phối khác theo thoả thuận giữa VINAPACO và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

13. “Người đại diện theo ủy quyền đối với cổ phần hoặc phần vốn của VINAPACO tại công ty con, công ty liên kết” là người được Hội đồng thành viên VINAPACO cử để quản lý cổ phần hoặc phần vốn tại công ty con, công ty liên kết, sau đây được gọi tắt là “Người đại diện”.

Điều 2. Tên gọi, trụ sở của VINAPACO

- Tên gọi đầy đủ bằng tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

- Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: VIETNAM PAPER CORPORATION

2. Trụ sở chính: số 25 A, phố Lý Thường Kiệt, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

3. Điện thoại: (84-4) 3824 7773

Email: vp.hn@vinapaco.com.vn

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINAPACO

2. VINAPACO có:

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINAPACO đầu tư;

Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINAPACO, các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.

c) Thực hiện việc phát triển, sản xuất, kinh doanh giấy và bột giấy theo quy hoạch, kế hoạch phát triển ngành giấy của Nhà nước, kết hợp phát triển kinh doanh các ngành, nghề khác nhằm khai thác có hiệu quả tiềm năng đất đai và các tài nguyên khác được giao theo quy định của pháp luật.

đ) Nâng cao chất lượng và sản lượng giấy các loại, đáp ứng tốt nhất nhu cầu sử dụng sản phẩm giấy trên thị trường trong nước và từng bước xuất khẩu ra thị trường nước ngoài.

3. Ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO gồm:

Sản xuất, kinh doanh bột giấy, giấy và các sản phẩm từ giấy; trồng và khai thác rừng nguyên liệu giấy; sản xuất và kinh doanh các sản phẩm từ gỗ rừng trồng (dăm mảnh, đồ gỗ các loại).

Kinh doanh thiết bị vật tư, hóa chất (trừ hóa chất Nhà nước cấm); kinh doanh sắt thép đặc chủng sử dụng cho ngành giấy; sửa chữa thiết bị chính, nhà xưởng sản xuất giấy; sản xuất, bảo dưỡng, sửa chữa, lắp đặt thiết bị phụ trợ, kết cấu kim loại ngành công nghiệp (cơ, điện và đo lường điều khiển); sản xuất và kinh doanh điện, nước, hơi nước; thiết kế, thi công, xây lắp phục vụ lâm nghiệp; đào tạo cao đẳng, trung cấp, công nhân kỹ thuật nghề công nghệ giấy và cơ điện; nghiên cứu khoa học, công nghệ, thực hiện các dịch vụ thông tin, đào tạo, tư vấn, thiết kế công nghệ, ứng dụng và chuyển giao công nghệ mới trong các lĩnh vực: nguyên liệu, phụ liệu, thiết bị phụ tùng, các sản phẩm giấy, bột giấy, sản xuất thử nghiệm, sản xuất lô nhỏ các mặt hàng từ kết quả nghiên cứu; xử lý nước thải; nghiên cứu cây nguyên liệu và các vấn đề lâm sinh, xã hội, môi trường có liên quan đến cây nguyên liệu giấy; sản xuất và kinh doanh giống cây lâm nghiệp; dịch vụ khoa học công nghệ; vật tư kỹ thuật phục vụ sản xuất kinh doanh và đời sống; dịch vụ vận tải hàng hóa, lâm sản và bốc xếp hàng hóa; khai hoang, khoanh nuôi làm giàu rừng.

Sản xuất và kinh doanh văn phòng phẩm các loại; kinh doanh dịch vụ khách sạn, văn phòng, nhà xưởng, nhà ở, kho bãi, logistics, đăng cai các hoạt động văn hóa thể thao, vui chơi, giải trí, dịch vụ lữ hành quốc tế và các dịch vụ kèm theo; thiết kế, thi công, xây lắp các công trình thủy lợi nhỏ, xây dựng dân dụng và công nghiệp; đại lý giới thiệu và mua bán các sản phẩm vật liệu xây dựng; kinh doanh phụ tùng xe máy, sửa chữa xe máy chuyên dụng, vật tư, xăng dầu, khí đốt. Xuất, nhập khẩu các mặt hàng công ty kinh doanh.

Điều 5. Vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ

Việc điều chỉnh vốn Điều lệ của VINAPACO theo quy định của pháp luật

1. Nhà nước là chủ sở hữu của VINAPACO.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINAPACO

Điều 8. Quan hệ của VINAPACO với các cơ quan quản lý nhà nước

2. VINAPACO thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

3. VINAPACO tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và điều lệ của tổ chức đó.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU VỚI VINAPACO

Bộ Công Thương là Đại diện chủ sở hữu nhà nước tại VINAPACO, có các quyền sau đây:

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

4. Quyết định vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác trong quá trình hoạt động của Tổng công ty sau khi có sự thỏa thuận với Bộ Tài chính;

6. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát;

8. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Tổng công ty sau khi đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận;

10. Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINAPACO phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

12. Chủ trì, phối hợp với các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nội vụ và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan trong việc thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu đối với VINAPACO theo quy định của pháp luật;

Điều 11. Nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu

2. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa VINAPACO và Đại diện chủ sở hữu.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINAPACO

1. Quyền của VINAPACO đối với vốn và tài sản:

b) Định đoạt về vốn và tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

d) Đầu tư ra ngoài VINAPACO dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

e) Quyết định tỷ lệ cổ phần do VINAPACO nắm giữ khi cổ phần hóa các công ty con hoặc công ty hạch toán phụ thuộc;

2. Nghĩa vụ của VINAPACO đối với vốn và tài sản:

b) Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO;

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ trong kinh doanh

a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; mở rộng quy mô, ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước, ký kết hợp đồng;

đ) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa và dịch vụ, trừ những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ do Nhà nước định giá;

g) Sử dụng vốn của VINAPACO hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập các doanh nghiệp trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật;

i) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

l) Được bảo hộ đối với sở hữu trí tuệ, tên gọi, biểu tượng, thương hiệu sản phẩm của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

n) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

p) Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

2. Nghĩa vụ của VINAPACO trong kinh doanh:

b) Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của VINAPACO và định hướng chiến lược của các công ty con;

d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và yêu cầu của chủ sở hữu VINAPACO;

e) Thực hiện các quy định của pháp luật về vệ sinh - an toàn lao động; bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh;

h) Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý VINAPACO của người lao động theo quy định của pháp luật;

k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu của VINAPACO về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết;

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ về tài chính

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của VINAPACO; vay vốn của các tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác trong và ngoài nước; vay vốn của người lao động trong VINAPACO và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn ở nước ngoài phải có ý kiến phê duyệt của Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định, chấp thuận của Bộ Tài chính;

c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINAPACO; được thành lập, sử dụng, quản lý các quỹ của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

đ) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINAPACO;

g) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực trái pháp luật của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ trường hợp khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINAPACO còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINAPACO, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;

l) Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết;

n) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINAPACO;

p) Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin khác để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINAPACO;

g) Các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

1. VINAPACO định hướng chiến lược kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINAPACO và Điều lệ của các công ty con.

2. Phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các công ty thành viên trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu.

4. VINAPACO không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINAPACO phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong Điều lệ của các công ty đó.

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng;

đ) Buộc công ty con cho VINAPACO hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINAPACO, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINAPACO

1. Công ty mẹ có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

b) Kiểm soát viên;

d) Bộ máy giúp việc, Kiểm soát nội bộ.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

1. Hội đồng thành viên có không quá bảy (07) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là thành viên chuyên trách. Hội đồng thành viên do Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên là năm năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Hội đồng thành viên, là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại VINAPACO, có các quyền, trách nhiệm sau đây:

2. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của VINAPACO và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO.

6. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

Khoản 4 Điều 20, Khoản 4 Điều 29 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP.

9. Đề nghị Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài.

11. Quy định các quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Công Thương chấp thuận.

13. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của VINAPACO.

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

16. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành VINAPACO tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

2. Tốt nghiệp đại học trở lên và có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINAPACO.

4. Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp trong Tổng công ty Giấy Việt Nam. Trường hợp là cán bộ, công chức, lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội phải được cấp có thẩm quyền cử và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 20. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực của pháp luật;

c) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, quy chế của VINAPACO, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINAPACO;

đ) Để VINAPACO lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu của VINAPACO giao trong hai năm liên tiếp mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu VINAPACO chấp nhận.

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật;

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Bộ Công Thương bổ nhiệm trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINAPACO.

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINAPACO; quản lý VINAPACO theo quyết định của Hội đồng thành viên;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu VINAPACO về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

Điều 22. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì họp.

4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINAPACO phải được ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp thành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc VINAPACO và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINAPACO theo quy định thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

10. Hội đồng thành viên được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng thành viên.

12. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO.

Điều 23. Kiểm soát viên

Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật và trả lương cho Kiểm soát viên theo quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;

điểm a, c và đ khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

3. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu của VINAPACO về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của VINAPACO; trong triển khai thực hiện Điều lệ VINAPACO; trong thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển 05 năm; kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm và ngành nghề kinh doanh của VINAPACO; trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chinh VINAPACO và báo cáo tài chính hợp nhất toàn Tổng công ty; trong thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng tại VINAPACO;

c) Kiến nghị chủ sở hữu các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của VINAPACO;

Sau bảy ngày kể từ ngày ra thông báo trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả thì Kiểm soát viên phải báo cáo chủ sở hữu xem xét và giải quyết.

5. Kiểm soát viên có các quyền sau:

b) Được sử dụng con dấu của VINAPACO cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. VINAPACO phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật;

d) Kiểm soát viên có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng thành viên trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên chủ sở hữu.

Điều 24. Tổng giám đốc

Điều 25. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm, ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá năm năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

a) Thường trú tại Việt Nam;

c) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên VINAPACO, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc;

đ) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.

a) Người đã làm Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp;

Điều 26. Thay thế, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

b) VINAPACO lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

e) Vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế quản lý của VINAPACO;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;

Điều 27. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

a) Chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm; dự thảo Điều lệ, dự thảo bổ sung Điều lệ; phương án điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO;

c) Dự thảo Điều lệ của các công ty con do VINAPACO nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; phương án đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con này;

đ) Báo cáo tài chính hàng năm của VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh;

g) Các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương; giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINAPACO vượt thẩm quyền;

2. Tổng giám đốc quyết định:

b) Các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản, bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác của VINAPACO theo phân cấp của Hội đồng thành viên và quy định của pháp luật;

d) Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc;

e) Tổ chức thực hiện các dự án đầu tư, góp vốn, liên doanh, liên kết; mua, bán tài sản của VINAPACO; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê theo quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật;

h) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VINAPACO nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

3. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các công ty thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

5. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

7. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 28. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINAPACO

2. Trong thời hạn theo quy định của pháp luật, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINAPACO cho Hội đồng thành viên.

4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên và được phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO có các nghĩa vụ sau đây:

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của VINAPACO và chủ sở hữu;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VINAPACO về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối;

e) Khi VINAPACO không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của VINAPACO cho tất cả chủ nợ biết; trong trường hợp này Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được tăng lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

h) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINAPACO và chủ sở hữu VINAPACO thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

Phải báo cáo Bộ Công Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINAPACO ký kết với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên.

k) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định những Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO.

a) Để VINAPACO lỗ;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.

6. Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả trong trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: để VINAPACO bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhưng không khắc phục được; trừ các trường hợp: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; những năm mới hoạt động sau khi đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo khả thi đã xác định có lỗ.

8. Nếu VINAPACO thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

Điều 30. Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng

Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn không quá năm năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINAPACO theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền; việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến việc sử dụng con dấu của VINAPACO đều phải được thực hiện bằng văn bản.

Điều 31. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 32. Bộ máy giúp việc

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành.

Điều 33. Kiểm soát nội bộ

2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINAPACO.

Chương 5.

NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VINAPACO

1. Người lao động tham gia quản lý VINAPACO với các hình thức và tổ chức sau đây:

b) Tổ chức Công đoàn;

d) Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

a) Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền phê duyệt các vấn đề sau đây:

- Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VINAPACO;

- Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất, tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINAPACO;

b) Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

- Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINAPACO có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

- Bầu Ban thanh tra nhân dân.

QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC, QUAN HỆ GIỮA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Điều 35. Vốn do VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của VINAPACO được VINAPACO đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc VINAPACO đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

Điều 36. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

2. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

b) Quyết định:

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO và của công ty liên kết;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO:

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINAPACO;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINAPACO.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINAPACO quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINAPACO. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

1. Người đại diện phần vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;

d) Có trình độ đại học trở lên về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn góp của VINAPACO;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, kế toán trưởng của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO. Không có quan hệ (với tư cách cá nhân) góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao đại diện phần vốn góp của VINAPACO, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hóa.

3. Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết có các quyền, nghĩa vụ và quyền lợi như sau:

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ doanh nghiệp đó;

d) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; ngành, nghề kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn và các vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc của công ty con, công ty liên kết thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết, nếu không thống nhất ý kiến phải báo cáo Hội đồng thành viên VINAPACO để chỉ đạo;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên VINAPACO về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết mà mình được giao trực tiếp quản lý. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và VINAPACO thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính và Quy chế quản lý người đại diện của VINAPACO;

4. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện.

b) Người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINAPACO chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của VINAPACO góp vào doanh nghiệp khác.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho VINAPACO.

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn của VINAPACO tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho VINAPACO.

MỤC 2. QUAN HỆ GIỮA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

VINAPACO có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

VINAPACO, các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết, công ty khác tham gia Tổ hợp công ty mẹ - công ty con thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau:

2. VINAPACO căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các đơn vị trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con:

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất, kinh doanh của các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

1. Đơn vị phụ thuộc của VINAPACO tổ chức và hoạt động theo chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán kế toán theo quy định của pháp luật.

a) Quyết định tổ chức lại, cơ cấu tổ chức quản lý; phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế hoạt động của đơn vị phụ thuộc;

c) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm;

đ) Quyết định khung giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, vật tư, dịch vụ chủ yếu trong hoạt động kinh doanh của đơn vị phụ thuộc theo đề nghị của Giám đốc công ty;

g) Quyết định kế hoạch lao động, kế hoạch tiền lương, đơn giá tiền lương theo đề nghị của Tổng giám đốc VINAPACO; thông qua phương án trả lương theo đề nghị của Giám đốc công ty;

i) Thông qua để Giám đốc bổ nhiệm Trưởng phòng ban của đơn vị; phân cấp cho Giám đốc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm đối với các chức danh quản lý khác trong đơn vị;

l) VINAPACO chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các công ty hạch toán phụ thuộc;

n) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 41. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

2. Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp chuyển nhượng vốn làm thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINAPACO thì Hội đồng thành viên VINAPACO phải báo cáo chủ sở hữu xem xét, chấp thuận;

d) Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm của công ty;

e) Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

h) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với các chức danh quản lý công ty gồm: Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty;

k) Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;

m) Tuân thủ Điều lệ công ty, quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu;

3. Tổng giám đốc VINAPACO có trách nhiệm:

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINAPACO đối với công ty con;

4. Công ty con:

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp; các cam kết hợp đồng kinh tế với VINAPACO và công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của VINAPACO đối với công ty; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với VINAPACO và các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

Điều 42. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

2. VINAPACO thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các công ty con này.

4. VINAPACO có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

b) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINAPACO báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINAPACO xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên có cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINAPACO;

e) Giám sát và kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

5. Tổng giám đốc VINAPACO có trách nhiệm:

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINAPACO đối với công ty con;

6. Công ty con:

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con, các cam kết hợp đồng kinh tế với VINAPACO và công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của VINAPACO với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với công ty;

Điều 43. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty liên kết

2. VINAPACO cử người đại diện phần vốn góp của VINAPACO để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, bên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Điều 44. Quan hệ giữa VINAPACO và công ty tự nguyện tham gia liên kết

2. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO và các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo thỏa thuận liên kết.

Chương 7.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINAPACO

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINAPACO có thể tăng lên từ các nguồn sau:

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINAPACO từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

2. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINAPACO do Bộ Công Thương quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư tại VINAPACO khi tổ chức lại VINAPACO hoặc thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VINAPACO cho các tổ chức, cá nhân khác.

Điều 46. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO

Điều 47. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

2. VINAPACO thực hiện chế độ kế toán theo các quy định của Luật Kế toán, chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện hành.

4. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công Thương kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VINAPACO làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc.

6. VINAPACO thực hiện kiểm toán nội bộ theo quy định pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của Hội đồng thành viên.

Chương 8.

TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINAPACO

Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINAPACO do Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ quyết định. VINAPACO thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

Điều 49. Chuyển đổi sở hữu VINAPACO

Điều 50. Giải thể VINAPACO

a) VINAPACO kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

c) Việc duy trì VINAPACO là không cần thiết.

Điều 51. Phá sản VINAPACO

Chương 9.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINAPACO

1. Định kỳ, Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu VINAPACO những báo cáo theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu VINAPACO. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

5. Người lao động trong VINAPACO có quyền tìm hiểu thông tin về VINAPACO theo quy định của pháp luật.

Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINAPACO chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền, phân công.

Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VINAPACO

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINAPACO được căn cứ vào Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.

Điều 55. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Chương 11.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINAPACO. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

3. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO phải phù hợp với Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

DANH SÁCH

CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN THUỘC VINAPACO
(Ban hành kèm theo Quyết định sổ 2386/QĐ-BCT ngày 15 tháng 4 năm 2013 của Bộ Công Thương)

- Công ty Giấy Tissue Sông Đuống;

- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Hà Nội;

- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại thành phố Hồ Chí Minh;

- Công ty Thiết kế Lâm nghiệp;

- Ban Quản lý dự án Nhà máy bột giấy Phương Nam;

- Công ty Lâm nghiệp Ngòi Sảo;

- Công ty Lâm nghiệp Tân Thành;

- Công ty Lâm nghiệp Tân Phong;

- Công ty Lâm nghiệp Thanh Hòa;

- Công ty Lâm nghiệp Yên Lập;

- Công ty Lâm nghiệp Xuân Đài;

- Công ty Lâm nghiệp Tam Thanh;

- Công ty Lâm nghiệp Cẩm Ngọc;

2. Các đơn vị sự nghiệp hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty

- Công ty TNHH Viện Công nghiệp Giấy và Xenluylô.

Công ty TNHH một thành viên Nguyên liệu giấy miền Nam.

- Công ty cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà;

- Công ty cổ phần Tập đoàn Tân Mai;

- Công ty cổ phần giấy BBP;

- Công ty cổ phần Giấy Việt Trì;

- Công ty cổ phần Giấy Thanh Hóa;

- Công ty CP Chứng khoán Thương mại và Công nghiệp Việt Nam;

- Công ty cổ phần Tân Mai miền Đông;

- Công ty cổ phần Tân Mai Tây Nguyên;

- Công ty CP Xây dựng Thương mại Châu Giang Sóc Đăng./.