THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THUỘC BỘ QUỐC PHÒNG THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

ày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước;

ổ chức của Bộ Quốc phòng;

Bộ trưởng Bộ Quốc phòng ban hành Thông tư hướng dẫn chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng thành công ty cổ phần.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Thông tư này hướng dẫn một số nội dung về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (viết tắt là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP).

1. Doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ Quốc phòng (viết tắt là doanh nghiệp cấp I), gồm:

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng.

II).

Điều 3. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp

a) Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa đối với các doanh nghiệp cấp I;

2. Thành phần Ban Chỉ đạo

Trưởng ban: Thủ trưởng Bộ Quốc phòng;

ế/Bộ Quốc phòng;

Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng là Cơ quan thường trực của Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp I;

ục Quân lực/Bộ Tổng Tham mưu, Cục Chính sách/Tổng cục Chính trị, Vụ Pháp chế Bộ Quốc phòng, Thủ trưởng đơn vị cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp cổ phần hóa; Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp cổ phần hóa; Tổng giám đốc (Giám đốc) doanh nghiệp cổ phần hóa; Phòng Quản lý doanh nghiệp/Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng (Ủy viên thường trực), Chi cục Tài chính doanh nghiệp/Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng. Trường hợp cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty thì thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa có đại diện của Ban Chỉ đạo đổi mới và Phát triển doanh nghiệp và Bộ Tài chính;

b) Thành viên Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty căn cứ điều kiện và tình hình thực tế tại doanh nghiệp, thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II; trong đó, có đại diện Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng, Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng, đại diện của cơ quan kinh tế, tài chính và cơ quan liên quan cấp trên doanh nghiệp.

1. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp I có quyền hạn, trách nhiệm sau:

ổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định của Nhà nước và Bộ Quốc phòng;

c) Chỉ đạo xây dựng kế hoạch triển khai cổ phần hóa của doanh nghiệp trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt;

đ) Căn cứ Quyết định cổ phần hóa của Bộ trưởng Bộ Quốc phòng, chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện các nội dung sau:

ông nợ tại thời điểm lập báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

- Xử lý các vấn đề về tài chính, lao động, tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.

- Xây dựng phương án cổ phần hóa và Điều lệ lần đầu của công ty cổ phần.

- Xác định số tiền thu về từ cổ phần hóa phù hợp với hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp, lập báo cáo quyết toán (quyết toán tài chính thời điểm chính thức chuyển sang công ty cổ phần, quyết toán chi phí cổ phần hóa, chi phí giải quyết chế độ cho người lao động, chi phí ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn).

khoản 1 Điều 11 và Điều 46 Nghị định 126/2017/NĐ-CP; đồng thời đăng trên Cổng thông tin điện tử Ngành kinh tế quân đội (www.ckt.gov.vn).

g) Thẩm tra và trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định: Lựa chọn tổ chức tư vấn, tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán đấu giá cổ phần; công bố giá trị doanh nghiệp; phê duyệt phương án sử dụng lao động; phê duyệt phương án cổ phần hóa. Trường hợp cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hóa;

i) Tổng hợp và trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp; điều chỉnh phương án cổ phần hóa. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là Công ty mẹ - Tổng công ty báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng trình Thủ tướng Chính phủ ra quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa;

l) Tham gia về việc cử người đại diện phần vốn nhà nước góp tại công ty cổ phần theo Quy chế công tác cán bộ trong Quân đội nhân dân Việt Nam;

n) Tham dự và chỉ đạo Đại hội đồng cổ đông lần đầu của công ty cổ phần.

ổ phần hóa các doanh nghiệp cấp II. Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II có trách nhiệm, quyền hạn tương ứng tại khoản 1 Điều này.

1. Thành viên

b) Các tổ viên: Kiểm soát viên doanh nghiệp; Trưởng phòng Tài chính- Kế toán; Trưởng (hoặc Phó) một số phòng, ban của doanh nghiệp cổ phần hóa và một số thành viên thuộc các cơ quan nghiệp vụ của đơn vị cấp trên trực tiếp của doanh nghiệp (nếu có).

Chương II

QUY TRÌNH CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ CẦN XỬ LÝ

1. Quy trình cổ phần hóa doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại Điều 47 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, chi tiết tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.

Điều 13 và Điều 30 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, chi tiết tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này.

Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện công khai, minh bạch thông tin theo quy định tại Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, đồng thời đăng trên Cổng thông tin điện tử Ngành kinh tế quân đội (www.ckt.gov.vn); báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa để theo dõi, hướng dẫn, chỉ đạo.

1. Tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Điều 14, 15, 16, 17, 18, 19 và Điều 20 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP; khoản 2, 3 và khoản 4 Điều 7 Thông tư số 41/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5 năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (viết tắt là Thông tư số 41/2018/TT-BTC);

ơng án sử dụng đất, báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định trước thời điểm quyết định cổ phần hóa và làm các thủ tục chuyển ra khỏi quy hoạch đất quốc phòng theo quy định tại khoản 2 Điều 6 của Thông tư này và quy định của pháp luật.

Việc kiểm kê, phân loại và xác định giá trị quyền sử dụng đất được thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 13 và Điều 30 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

a) Doanh nghiệp thực hiện xử lý tài chính tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại khoản 1, 2 và khoản 3 Điều 8 Thông tư số 41/2018/TT-BTC;

c) Việc xử lý tài sản của doanh nghiệp khi thực hiện cổ phần hóa phải đảm bảo minh bạch, đúng quy định của Nhà nước và Bộ Quốc phòng. Trường hợp có tài sản thuộc trang bị quốc phòng thì báo cáo Bộ Tổng Tham mưu thu hồi 100% vũ khí, đạn và các trang bị đặc thù quân sự về cơ quan, đơn vị cấp trên của doanh nghiệp để quản lý. Đối với doanh nghiệp do Bộ Quốc phòng trực tiếp quản lý thì thu hồi về các kho chiến lược của Bộ Quốc phòng khi có quyết định của Bộ Tổng Tham mưu;

Điều 9. Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp

ố không thấp hơn giá trị doanh nghiệp và giá trị vốn nhà nước được xác định theo phương pháp tài sản.

Mục 2 Chương III Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn cụ thể tại Điều 10 và Điều 11 Thông tư số 41/2018/TT-BTC; các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác phải đảm bảo tính khoa học, phản ánh thực chất giá trị doanh nghiệp và được quốc tế áp dụng rộng rãi, dễ hiểu dễ sử dụng trong tính toán.

Điều 10. Kiểm toán kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa

2. Các doanh nghiệp không thuộc đối tượng tại khoản 1 Điều này thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

1. Quân nhân khi chuyển sang công ty cổ phần, căn cứ quy mô vốn nhà nước, doanh nghiệp cổ phần hóa chỉ giữ lại không quá 05 quân nhân là Người đại diện vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

18 của Bộ Quốc phòng hướng dẫn việc sử dụng và thực hiện một số chế độ, chính sách đối với các đối tượng làm việc tại doanh nghiệp Quân đội thực hiện cổ phần hóa hoặc giải thể, phá sản; công ty cổ phần thoái vốn nhà nước và công ty cổ phần có vốn góp của Nhà nước do Bộ Quốc phòng quản lý (viết tắt Thông tư số 139/2018/TT-BQP) và các quy định của pháp luật có liên quan.

1. Doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ cổ phần (theo tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước được Thủ tướng Chính phủ công bố trong từng thời kỳ) thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 5 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 13. Người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần

a) Việc cử Người đại diện theo ủy quyền tại công ty cổ phần thực hiện theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp, quy định khác của Nhà nước và Quy chế công tác cán bộ trong Quân đội nhân dân Việt Nam;

ủy đơn vị trực thuộc Bộ Quốc phòng, cơ quan cán bộ chủ trì, phối hợp với các cơ quan chức năng thẩm định, báo cáo cấp có thẩm quyền quyết định cử Người đại diện vốn nhà nước tại các công ty cổ phần có vốn nhà nước do Bộ Quốc phòng làm chủ sở hữu theo quy định tại Quy chế công tác cán bộ trong Quân đội nhân dân Việt Nam;

óa và cơ quan cán bộ).

a) Số lượng người đại diện được cử tối đa là 05 (năm) người đối với doanh nghiệp cổ phần hóa nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở lên và tối đa là 03 (ba) người đối với doanh nghiệp cổ phần hóa nhà nước nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ.

b) Trường hợp cử từ 02 (hai) Người đại diện trở lên thì xác định cụ thể số cổ phần giao cho mỗi Người đại diện và giao cho một người đại diện chịu trách nhiệm phụ trách chung (gọi tắt là Người đại diện phụ trách chung).

Điều 46 Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, các quy định khác của Nhà nước và Bộ Quốc phòng có liên quan.

5. Người đại diện phần vốn nhà nước có quyền và trách nhiệm theo quy định tại Điều 48 Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước, các quy định khác của Nhà nước và Bộ Quốc phòng có liên quan.

1. Trong thời gian 90 ngày kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành các công việc theo quy định tại khoản 3 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Điều 9 Thông tư số 41/2018/TT-BTC.

1. Trong hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tên công ty cổ phần không được dùng các cụm từ “Quân đội”, “Bộ Quốc phòng”, “Quân sự”, “Quốc phòng” hoặc các cụm từ có liên quan; các cụm từ viết tắt của các cụm từ trên hoặc tên liên quan đến các cơ quan, đơn vị cấp trên quản lý trực tiếp doanh nghiệp.

3. Đối với quân nhân giữ chức danh quản lý trong công ty cổ phần, không ghi cấp bậc quân hàm trong các văn bản do doanh nghiệp phát hành.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

1. Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng

b) Chủ trì, phối hợp với các cơ quan thành viên Ban Chỉ đạo thẩm định, trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng ban hành quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phương án sử dụng lao động, quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa (hoặc trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đối với Công ty mẹ - Tổng công ty), quyết định phê duyệt quyết toán tài chính và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu; hướng dẫn các doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông, tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần.

a) Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng

Chủ trì, phối hợp với các cơ quan chức năng Bộ Quốc phòng thẩm tra hồ sơ giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa và hồ sơ quyết toán cổ phần hóa; phối hợp với Kiểm toán Nhà nước, Kiểm toán Bộ Quốc phòng kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.

Tham mưu, đề xuất trình cấp có thẩm quyền quyết định giải thể đơn vị quân sự; điều chuyển nhiệm vụ quân sự, quốc phòng; thành lập, sáp nhập, hợp nhất, tổ chức lại, giải thể các tổ chức đối với doanh nghiệp trước khi cổ phần hóa.

Phối hợp với Cục Chính sách/Tổng cục Chính trị hướng dẫn doanh nghiệp cổ phần hóa giải quyết chế độ chính sách cho người lao động thuộc diện quân lực quản lý khi chuyển sang công ty cổ phần; thẩm tra hồ sơ phương án sử dụng lao động, giải quyết chế độ, chính sách quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư, báo cáo Trưởng ban Chỉ đạo cổ phần hóa.

Phối hợp với Cục Chính sách/Tổng cục Chính trị hướng dẫn doanh nghiệp cổ phần hóa giải quyết chế độ chính sách cho người lao động thuộc diện cán bộ quản lý khi chuyển sang công ty cổ phần.

Chủ trì, phối hợp với các cơ quan thẩm định, trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định cử người đại diện vốn nhà nước tại công ty cổ phần.

Chủ trì, phối hợp với các cơ quan liên quan hướng dẫn doanh nghiệp cổ phần hóa giải quyết chế độ chính sách cho người lao động khi chuyển sang công ty cổ phần; thẩm tra hồ sơ phương án sử dụng lao động, giải quyết chế độ, chính sách cho sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư, báo cáo Trưởng ban Chỉ đạo cổ phần hóa.

đ) Vụ Pháp chế Bộ Quốc phòng

e) Thanh tra Bộ Quốc phòng

Chủ trì, phối hợp với Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng, Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng và các cơ quan liên quan báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt kế hoạch và tổ chức thực hiện kế hoạch thanh tra, kiểm tra việc chấp hành pháp luật của Người đại diện vốn nhà nước tại công ty cổ phần do Bộ Quốc phòng là đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật và Bộ Quốc phòng.

g) Kiểm toán Bộ Quốc phòng

3. Các đơn vị có doanh nghiệp cổ phần hóa (đơn vị cấp trên doanh nghiệp)

b) Quản lý và giải quyết chính sách cho quân nhân làm việc ở doanh nghiệp cổ phần hóa đúng quy định của Bộ Quốc phòng;

ổ phần hóa theo quy định của Nhà nước, báo cáo Bộ Quốc phòng (qua Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng và Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng) phê duyệt và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Tổng công ty (Công ty), Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng doanh nghiệp cổ phần hóa chịu trách nhiệm lập và ký báo cáo tài chính, báo cáo xác định giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển sang công ty cổ phần, các báo cáo quyết toán tiền thu về từ cổ phần hóa, chi trả chế độ cho người lao động, chi phí cổ phần hóa và chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của báo cáo. Kiểm soát viên doanh nghiệp chịu trách nhiệm rà soát, xác nhận tính trung thực và chính xác của báo cáo.

5. Tổng công ty, công ty mẹ có công ty cấp II cổ phần hóa

Điều 17. Hiệu lực thi hành

01 tháng 12 năm 2019 và thay thế Thông tư số 56/2013/TT-BQP ngày 02 tháng 5 năm 2013 của Bộ Quốc phòng hướng dẫn chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước trong Quân đội thành công ty cổ phần.

Điều 18. Trách nhiệm thi hành

PHỤ LỤC I

QUY TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THUỘC BỘ QUỐC PHÒNG THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2019/TT-BQP ngày 15/10/2019 của Bộ Quốc phòng)

Bước 1: Xây dựng phương án cổ phần hóa

1.1. Bộ Quốc phòng:

- Quyết định cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước thuộc Bộ Quốc phòng theo Đề án cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả doanh nghiệp quân đội đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa quyết định thành lập Tổ công tác trung tâm Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc.

- Cử cán bộ tham gia Ban Chỉ đạo cổ phần hóa để Bộ trưởng Bộ Quốc phòng quyết định.

1.3. Doanh nghiệp cổ phần hóa:

1.4. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Tổng công ty (Công ty) quyết định thành lập Ban Chỉ đạo cổ phần hóa công ty cấp II; trong đó thành viên Ban Chỉ đạo có đại diện của Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng, Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng và đại diện đơn vị cấp trên doanh nghiệp (nếu có). Trưởng Ban Chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II quyết định thành lập Tổ giúp việc.

2.1. Trong thời gian 10 ngày làm việc, kể từ khi có quyết định thành lập, Tổ giúp việc phối hợp với doanh nghiệp tiến hành xây dựng kế hoạch cổ phần hóa (theo các bước hướng dẫn tại phụ lục này) báo cáo Ban Chỉ đạo cổ phần hóa trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.

- Các Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.

- Các Hồ sơ về nguồn vốn của doanh nghiệp.

- Hồ sơ về tài sản không cần dùng, vật tư, hàng hóa ứ đọng, kém, mất phẩm chất (nếu có), tài sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng phúc lợi.

- Hồ sơ về các khoản vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liên doanh, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn và các hình thức đầu tư dài hạn khác.

- Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đang quản lý phù hợp với quy định pháp luật về đất đai, pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước trong từng thời kỳ đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt. Đối với diện tích đất nằm trong quy hoạch sử dụng đất vào mục đích quốc phòng, doanh nghiệp đang được giao quản lý, sử dụng, doanh nghiệp xây dựng phương án sử dụng đất báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định (theo quy định tại Phụ lục II của Thông tư này).

.

Điều 8 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thuê tổ chức tư vấn cổ phần hóa (bao gồm: tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp, xác định giá khởi điểm, xây dựng phương án cổ phần hóa và bán cổ phần lần đầu) có đủ các tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 12 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Việc xác định giá trị doanh nghiệp phải được thực hiện tối thiểu theo 02 phương pháp xác định khác nhau (trong đó phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản đồng thời lựa chọn thêm các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp thích hợp khác theo quy định), trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định; hình thức xác định giá trị doanh nghiệp được quy định như sau:

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Tổng công ty (Công ty) quyết định và ký kết hợp đồng với tổ chức tư vấn cổ phần hóa (hoặc đấu thầu lựa chọn) để cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II.

3.1. Doanh nghiệp cổ phần hóa:

ủ hữu nhà nước và trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng (đối với đất được quy hoạch sử dụng vào mục đích quốc phòng) và Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đối với đất địa phương) xem xét, quyết định trước thời điểm quyết định cổ phần hóa.

Điều 15 và Điều 16 Nghị định 126/2017/NĐ-CP trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.

- Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

khoản 1 Điều 26 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thời gian không quá 15 tháng).

3.2. Đơn vị cấp trên doanh nghiệp cổ phần hóa:

Đơn vị cử cán bộ cùng tham gia với doanh nghiệp khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa theo quy định tại Thông tư số 41/2018/TT-BTC và quy định tại Thông tư này.

a) Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi phải thực hiện Kiểm toán Bộ Quốc phòng, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa gửi hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp do doanh nghiệp và tổ chức tư vấn định giá lập, báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng giao Kiểm toán Bộ Quốc phòng thực hiện kiểm toán.

b) Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi thực hiện Kiểm toán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng gửi văn bản và hồ sơ đề nghị Kiểm toán Nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý tài chính trước khi công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa.

Căn cứ vào thực trạng lao động của doanh nghiệp cổ phần hóa, phương án hoạt động sản xuất, kinh doanh trong 3 đến 5 năm tiếp theo, lập danh sách lao động để giải quyết chính sách tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, phương án sử dụng lao động thông qua hội nghị người lao động bất thường, trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt trước khi cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa. Dự kiến thời điểm giải quyết chế độ, chính sách cho sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư trong khoảng thời gian từ ngày cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần và dự kiến chế độ cho các đối tượng.

danh sách lao động; công khai các danh sách lao động và các mẫu biểu tính chế độ đối sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư để người lao động kiểm tra, đối chiếu.

Trường hợp cổ phần hóa Tổng công ty, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con thì Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp với từng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ đầu tư 100% vốn điều lệ xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định, trong đó người lao động thuộc danh sách lao động của doanh nghiệp nào được đưa vào phương án sử dụng lao động của doanh nghiệp đó. Phương án sử dụng lao động của doanh nghiệp cấp I và doanh nghiệp cấp II do doanh nghiệp cấp I tổng hợp trong phương án cổ phần hóa.

6.1. Xây dựng phương án cổ phần hóa.

a) Giới thiệu về công ty, trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập công ty và mô hình tổ chức của công ty; tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 5 năm liền kề trước khi cổ phần hóa.

- Thực trạng về tài sản (bao gồm cả diện tích đất quốc phòng được giao hoặc đất thuê; tình hình sử dụng vũ khí trang bị quân sự).

- Thực trạng về lao động.

c) Phương án sắp xếp lại lao động.

- Phương án cơ cấu lại doanh nghiệp khi chuyển thành công ty cổ phần: sắp xếp lại các bộ phận trong doanh nghiệp, đổi mới ngành nghề kinh doanh; đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh!

- Phương án sử dụng đất (đất quốc phòng, đất khác) đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

đ) Phương án cổ phần hóa:

- Dự kiến cơ cấu vốn điều lệ: số cổ phần nhà nước nắm giữ, số cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược (kèm theo danh sách), số cổ phần bán ưu đãi cho người lao động (kèm theo danh sách đăng ký mua cổ phần của người lao động), số cổ phần bán ưu đãi cho tổ chức Công đoàn trong doanh nghiệp và số cổ phần dự kiến bán cho các nhà đầu tư khác.

- Việc niêm yết, đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán.

6.2. Hoàn thiện phương án cổ phần hóa

b) Tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án sử dụng lao động, phương án cổ phần hóa. Đối với doanh nghiệp có các chi nhánh, văn phòng đại diện có số lao động lớn hoặc địa bàn hoạt động phân tán không thể tổ chức hội nghị người lao động (bất thường) ở các chi nhánh, văn phòng đại diện có thể lấy ý kiến bằng văn bản để hoàn thiện phương án sử dụng lao động, phương án cổ phần hóa.

6.3. Phê duyệt phương án cổ phần hóa.

a) Hướng dẫn và kiểm tra danh sách lao động của doanh nghiệp để xác định số lượng cổ phần được ưu đãi giảm giá.

c) Kiểm tra phương án sử dụng lao động, phương án cổ phần hóa, phương án giải quyết chính sách đối với sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng và lao động hợp đồng dôi dư của doanh nghiệp và gửi Cơ quan thường trực Ban Chỉ đạo cổ phần hóa để trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.

a) Đối với Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của Bộ Quốc phòng phê duyệt: Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng phối hợp với các cơ quan, giúp Ban Chỉ đạo cổ phần hóa thẩm định phương án cổ phần hóa và báo cáo Bộ trưởng Bộ Quốc phòng phê duyệt.

Bước 2: Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hóa

Trước khi bán cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hóa phải mở một tài khoản riêng biệt tại ngân hàng thương mại để tiếp nhận số tiền thu từ cổ phần hóa.

ấu giá tại các công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản.

1. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập và đăng ký doanh nghiệp

a) Ban Chỉ đạo hướng dẫn doanh nghiệp triển khai Đại hội đồng cổ đông thành lập

- Nội dung Đại hội: Báo cáo quá trình và kết quả cổ phần hóa của doanh nghiệp; giới thiệu dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần, thảo luận và thông qua Điều lệ; bầu Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát của công ty cổ phần; giới thiệu dự thảo Phương án sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần, thảo luận và thông qua phương án.

ể phòng ngừa những sai sót, tránh những sơ suất dẫn đến vi phạm chủ trương, chính sách của Đảng, pháp luật của Nhà nước, đơn vị phải kiểm tra dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần; danh sách cổ đông mua cổ phần và danh sách cổ đông dự Đại hội; quy chế bầu cử Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

Chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông thành lập như sau:

- Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần và bản báo cáo tóm lược Điều lệ.

- Chuẩn bị nội dung để Đại hội thảo luận về Điều lệ và Phương án sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần (chỉ thảo luận những nội dung mà pháp luật chưa có quy định).

- Biên bản phiên họp đầu tiên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị; Phó chủ tịch Hội đồng quản trị (nếu có); Tổng giám đốc (Giám đốc) và Trưởng ban kiểm soát.

+ Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông.

+ Bản báo cáo cơ cấu cổ đông và số cổ đông có mặt dự Đại hội: Tổng số cổ đông và tổng số vốn góp.

tọa căn cứ theo số lượng cổ đông dự Đại hội (từ 3 đến 5 người bao gồm những người am hiểu về Luật doanh nghiệp, Điều lệ và phương án kinh doanh của công ty) đoàn thư ký (2 người).

+ Danh sách ứng cử, đề cử vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát: Trước khi tiến hành Đại hội phải niêm yết công khai tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và giới hạn thời gian để các cổ đông đối chiếu tự ứng cử (bằng văn bản) vào các chức danh thích hợp.

+ Phiếu biểu quyết: mỗi đại biểu có một phiếu biểu quyết tương ứng với số cổ phần được quyền biểu quyết.

+ Biên bản bầu cử Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

+ Xây dựng chương trình đại hội.

a) Tổ chức đại hội đồng cổ đông theo chương trình đã chuẩn bị.

3. Sau Đại hội đồng cổ đông thành lập, Hội đồng quản trị công ty cổ phần chỉ đạo thực hiện việc đăng ký Doanh nghiệp, khắc dấu của công ty cổ phần và nộp con dấu của doanh nghiệp nhà nước về Bộ Quốc phòng.

ăng ký doanh nghiệp lần đầu, doanh nghiệp thực hiện các nội dung:

- Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định.

ố 55/2019/TT-BTC ngày 21 tháng 8 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn bàn giao, tiếp nhận, xử lý các khoản nợ và tài sản loại trừ khi chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp nhà nước.

Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo và hướng dẫn doanh nghiệp triển khai tổ chức bàn giao tài sản, tiền vốn, lao động được tổ chức sau khi hoàn thành quyết toán tài chính và công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu.

- Báo cáo tài chính và quyết toán thuế đến tháng gần nhất với thời điểm đăng ký kinh doanh;

Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của đại diện công ty nhà nước (gồm Giám đốc, Kế toán trưởng), đại diện công ty cổ phần (Hội đồng quản trị, Giám đốc, Kế toán trưởng), đại diện của tổ chức công đoàn công ty, đại diện cơ quan cấp trên chủ quản công ty nhà nước và đại diện các cơ quan giám sát bàn giao.

c) Chứng kiến và giám sát bàn giao: Cục Kinh tế/Bộ Quốc phòng, Cục Tài chính/Bộ Quốc phòng.

Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP

trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước cùng một lúc./.

PHỤ LỤC II

QUY TRÌNH XỬ LÝ ĐẤT QUỐC PHÒNG TẠI DOANH NGHIỆP QUÂN ĐỘI THỰC HIỆN CỔ PHẦN HÓA
(Kèm theo Thông tư số 155/2019/TT-BQP ngày 15 tháng 10 năm 2019 của Bộ Quốc phòng)

Bước 1. Xây dựng phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất

- Xây dựng kế hoạch, lộ trình triển khai rà soát đất quốc phòng.

- Chịu trách nhiệm rà soát và đề xuất phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất.

- Giữ lại, điều chuyển vị trí, diện tích đất cần thiết để tiếp tục sử dụng cho nhiệm vụ quân sự quốc phòng.

3. Tổng hợp kết quả xây dựng phương án sắp xếp lại, báo cáo Bộ Tổng Tham mưu trình Bộ trưởng Bộ Quốc phòng xem xét, quyết định.

1. Chuẩn bị văn bản báo cáo Thủ trưởng Bộ Quốc phòng, gửi xin ý kiến địa phương (Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp có diện tích đất đang sử dụng) để xem xét phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

ửi phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất (bao gồm cả phương án sử dụng đất khi cổ phần hóa doanh nghiệp) xin ý kiến Bộ Tài chính.

Bước 3: Triển khai phương án sắp xếp lại, xử lý nhà, đất.

khoản 3 Điều 30 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

ối hợp với UBND cấp tỉnh hoàn thiện thủ tục chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai.

khoản 4 Điều 30 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

khoản 3 Điều 148 Luật đất đai năm 2013.

PHỤ LỤC III

MẪU BIÊN BẢN BÀN GIAO
(Ban hành kèm theo Thông tư số 155/2019/TT-BQP ngày 15/10/2019 của Bộ Quốc phòng)

BIÊN BẢN

V/v bàn giao Công ty TNHH MTV ...
sang Công ty Cổ phần...

(Tại thời điểm ngày....tháng....năm )

Căn cứ Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 04 tháng 5 năm 2018 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển thành công ty cổ phần;

Căn cứ Thông tư số 07/2018/TT-BLĐTBXH ngày 01/8/2018 của Bộ Lao động thương binh và Xã hội hướng dẫn xây dựng phương án sử dụng lao động và thực hiện chính sách đối với người lao động khi cổ phần hóa quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

   /2019/TT-BQP ngày    /10/2019 của Bộ Quốc phòng hướng dẫn chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thuộc Bộ Quốc phòng thành công ty cổ phần;

……của……..về cổ phần hóa Công ty TNHH một thành viên...;

……của……..về giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa của Công ty TNHH một thành viên...;

…….của……..phê duyệt phương án và chuyển Công ty.... thành công ty cổ phần....;

……;

……của……..phê duyệt quyết toán tài chính cho Công ty TNHH một thành viên……..để bàn giao sang công ty cổ phần,

……..

Phần I

THÀNH PHẦN THAM DỰ

b) Họ và tên:

Cấp bậc:

Chức vụ:

2. Bên bàn giao (Đại diện Công ty TNHH một thành viên....)