BỘ XÂY DỰNG
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Số: 866/QĐ-BXD

Hà Nội, ngày 21 tháng 8 năm 2017

…………………………
-------

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

(Nêu tên doanh nghiệp theo đúng giấy chứng nhận ĐKKD)
Số:……………

……….., ngày     tháng     năm 2017

Kính gửi:

1. Tên công ty/nhà đầu tư:................................................................................................

3. Số điện thoại: ………………………………….; Fax:.......................................................

5. Giấy chứng nhận ĐKKD số/ chứng nhận ĐKDN hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động:………… , cấp ngày..../..../ , cấp thay đổi lần thứ …………., nơi cấp: ……………………

7. Vốn điều lệ: ………………………………………..(trong đó: thể hiện rõ về cơ cấu vốn điều lệ; chi tiết về các cổ đông là pháp nhân, thời điểm góp vốn và tỷ lệ vốn góp)

9. Người đại diện theo pháp luật: ……………………….., chức vụ: ...................................

11. Năng lực của nhà đầu tư

11.2. Chứng minh năng lực về tài chính, cụ thể như sau:

Mẫu số 05 (bắt buộc)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

HỢP ĐỒNG

MUA BÁN CỔ PHẦN

Số:      /2017/IDICO- …………

Căn cứ Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24 tháng 1 năm 2015;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11;

Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 07 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật Chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật chứng khoán;

Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần; Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 và Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần và các văn bản quy phạm pháp luật hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2016 - 2020”;

Căn cứ Thông báo số 147/TB-VPCP ngày 17 tháng 3 năm 2017 của Văn phòng Chính phủ Kết luận của Phó Thủ tướng Chính phủ Vương Đình Huệ về việc sắp xếp, đổi mới và tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước do Bộ Xây dựng làm đại diện chủ sở hữu, giai đoạn 2011- 2016, nhiệm vụ đến năm 2020;

Căn cứ Quyết định số 865/QĐ-BXD ngày 21 tháng 8 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc bán cổ phần lần đầu của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;

Căn cứ Hồ sơ đăng ký tham gia mua cổ phần làm nhà đầu tư chiến lược của Công ty …………..ngày      tháng      năm 2017;

Căn cứ Văn bản số     /BXD-QLDN ngày tháng năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc đàm phán bán cổ phần với các nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;

Căn cứ bản cam kết thực hiện của nhà đầu tư chiến lược, Công ty ngày    tháng    năm 2017;

Căn cứ Văn bản số     /BXD-QLDN ngày tháng năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Xây dựng về việc chấp thuận danh sách, số lượng và giá bán cổ phần cho Nhà đầu tư đã đăng ký làm Nhà đầu tư chiến lược của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam;

II. CÁC BÊN KÝ HỢP ĐỒNG

Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ VÀ KHU CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM

- Địa chỉ: 151 ter Nguyễn Đình Chiểu, phường 6, quận 3, TP Hồ Chí Minh

- Website: www.idico.com.vn

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: 0302177966 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TPHCM cấp lần đầu ngày 30/6/2010; thay đổi lần 1 ngày 07/01/2015; Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp ngày 23/01/2017.

2. Đại diện Bên mua cổ phần (Bên B)

- Đại diện là: Ông ………………………………………………Chức vụ: .............................

- Điện thoại: …………………………………………….Fax: ................................................

- Tài khoản số: …………………………….tại Ngân hàng .................................................

- Mã số thuế: ......................................................................................................................

ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA

1.2. “Hai Bên” là “Bên A” và “Bên B”.

1.4. “Cổ phần” là Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

1.6. “Cổ phần đã bán” là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho IDICO. Tại thời điểm đăng ký thành lập IDICO, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

1.8. “Cổ phần chưa bán” là cổ phần được quyền chào bán của IDICO và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký Doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được đăng ký mua.

1.10. “Công ty mẹ” là IDICO thuộc một trong các trường hợp sau đây:

b. Sở hữu trên 50% vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác;

d. Các quyền quyết định phê duyệt bổ sung sửa đổi Điều lệ doanh nghiệp khác;

1.11. “Công ty con” là các doanh nghiệp thuộc một trong các doanh nghiệp quy định tại Điểm 1.10 Điều này, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên danh, công ty thành lập ở nước ngoài.

1.13. “Doanh nghiệp khác” là doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của IDICO.

1.15. “Người đại diện theo ủy quyền phần vốn của IDICO tại doanh nghiệp khác” là người được IDICO ủy quyền bằng văn bản hoặc hợp đồng thực hiện các quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của IDICO tại doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của IDICO, được gọi tắt là Người đại diện.

BÊN A đồng ý bán và BÊN B đồng ý mua cổ phần của Công ty mẹ - Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - CTCP theo các thông tin sau:

1.2. Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông; bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu là 10 năm kể từ ngày BÊN A được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần.

1.4. Vốn điều lệ tổ chức phát hành: 3.000.000.000.000 đồng

1.6. Số lượng cổ phần mua/bán: ………………………cổ phần (Bằng chữ: …………………ngàn cổ phần)

1.8. Tổng giá trị Hợp đồng (giao dịch): ………..đồng (Bằng chữ:.... triệu đồng)

3.1. Phương thức thực hiện

b. Đặt cọc: Để đảm bảo quyền mua cổ phần theo quy định, BÊN B đã nộp tiền đặt cọc với số tiền là: ……………………..đồng (Bằng chữ: ………………), tương đương với  …………..% giá trị cổ phần mà BÊN B đã đăng ký mua (đặt cọc tối thiểu phải bằng 20% giá trị cổ phần đăng ký mua) với BÊN A vào tài khoản số……………….. tại Ngân hàng ……………..của BÊN A ngày …….tháng …..năm 2017;

a. Trong vòng 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày Hợp đồng được ký kết, BÊN B phải tiến hành thanh toán tiền mua cổ phần còn lại (Tổng giá trị Hợp đồng trừ tiền đặt cọc) cho BÊN A, với số tiền là ………………………..đồng (Bằng chữ: ………………..) theo chỉ dẫn tại khoản 4.3 Điều 4 Hợp đồng;

c. Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày BÊN B được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, BÊN A có trách nhiệm thực hiện các thủ tục cần thiết để cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B.

4.1. Đồng tiền thanh toán: Đồng Việt Nam

4.3. BÊN B thanh toán cho BÊN A tiền mua cổ phần quy định tại khoản 3.2 Điều 3 của Hợp đồng theo chỉ dẫn sau:

- Số tài khoản: ……………………………………………………………………………………;

- Nội dung chuyển khoản: Thanh toán tiền mua cổ phần Tổng công ty Đầu tư phát triển đô thị và khu công nghiệp Việt Nam - CTCP;

4.4. Phạt thanh toán chậm

- Cứ chậm 1 ngày sẽ chịu phạt 2% trên tổng số tiền của Hợp đồng.

b. Trong trường hợp BÊN B vi phạm thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần quá 5 ngày nêu tại khoản 3.2 Điều 3 Hợp đồng, ngoài tiền bị phạt chậm nộp như Điểm a, Khoản 4.4 Điều 4 quy định, BÊN B sẽ bị mất quyền mua cổ phần, đồng thời mất toàn bộ số tiền đã đặt cọc cho BÊN A.

5.1. Quyền của BÊN A

5.1.2. Yêu cầu BÊN B cung cấp các thông tin cần thiết theo luật pháp hiện hành của Việt Nam;

5.2. Nghĩa vụ của BÊN A

5.2.2. Thực hiện các thủ tục cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B theo đúng quy định của pháp luật;

5.2.4. Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày BÊN A được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần, BÊN A có trách nhiệm thực hiện các thủ tục cần thiết để cấp Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần cho BÊN B;

5.2.6. Chịu trách nhiệm rằng BÊN A là pháp nhân được thành lập hợp pháp và tồn tại có hiệu lực theo pháp luật của Việt Nam và có đầy đủ thẩm quyền, quyền hạn và quyền để ký kết và thực hiện Hợp đồng này.

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

6.1.1. Yêu cầu BÊN A thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;

6.1.3. Hưởng toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ từ số cổ phần đã mua kể từ ngày BÊN B chính thức trở thành cổ đông của BÊN A;

6.1.5. BÊN B được quyền sở hữu và hưởng mọi quyền lợi cũng như nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty cổ phần khi hoàn tất các thủ tục mua bán cổ phần này.

6.2.1. Thực hiện các nghĩa vụ đã cam kết trong Hợp đồng;

6.2.3. Cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết theo yêu cầu của BÊN A để thực hiện giao dịch mua thỏa thuận cổ phần;

6.2.5. Thực hiện phương thực thanh toán và chịu phạt khi thanh toán chậm như quy định tại Điều 4;

6.2.7. Có trách nhiệm gắn bó lợi ích lâu dài với BÊN A và hỗ trợ BÊN A sau cổ phần hóa về: chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực tài chính; quản trị doanh nghiệp; ....; phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính của BÊN A;

6.2.9. Đảm bảo sự phát triển ổn định, tiếp tục thực hiện chiến lược phát triển đến năm 2020 của BÊN A đã được phê duyệt;

6.2.11. Tiếp tục sử dụng lại toàn bộ người lao động trong Phương án cổ phần hóa đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tối thiểu 5 năm và cam kết hỗ trợ đào tạo lại người lao động hiện có để đáp ứng được yêu cầu của công việc;

6.2.13. Các khoản phí liên quan đến việc mua bán cổ phần này thuộc trách nhiệm của BÊN B và do BÊN B thanh toán;

6.2.15. Ngoài ra, BÊN B còn chịu trách nhiệm thực hiện các cam kết khác theo như hồ sơ đăng ký tham gia mua cổ phần nhà đầu tư chiến lược mà BÊN B đã nộp cho BÊN A.

7.1. BÊN A theo đây cam kết rằng

7.1.2. Việc ký kết Hợp đồng này hoặc việc thực hiện hoặc tuân thủ các điều khoản được quy định trong Hợp đồng này, sẽ không mâu thuẫn hoặc dẫn đến sự vi phạm đối với bất kỳ điều khoản, điều kiện hoặc quy định nào của bất kỳ thỏa thuận hay văn kiện hay một sự giàn xếp nào khác mà BÊN A là một bên hoặc bị ràng buộc theo đó, hay dẫn đến sự vi phạm pháp luật Việt Nam.

7.2.1. Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này là phù hợp với quy định pháp luật và điều lệ của BÊN B;

ĐIỀU 8. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

8.1.1. BÊN A chấm dứt Hợp đồng theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền của nhà nước yêu cầu;

8.1.3. BÊN A chấm dứt Hợp đồng do “Sự kiện bất khả kháng” bằng cách gửi văn bản thông báo cho BÊN B. Theo điều này “Sự kiện bất khả kháng” là sự kiện xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của BÊN A khiến một BÊN A không thể thực hiện được các nghĩa vụ của Hợp đồng này;

8.2.1. Trong trường hợp chấm dứt Hợp đồng nêu tại Điểm 8.1.1 và 8.1.2, trên đây, BÊN A phải hoàn trả lại cho BÊN B các khoản tiền mà BÊN B đã thanh toán cho việc mua cổ phần theo Hợp đồng này trong thời hạn 10 (mười) ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt và mỗi Bên tự chịu chi phí đã bỏ ra để thực hiện Hợp đồng này cho đến ngày chấm dứt. Quá thời hạn nêu trên, BÊN A sẽ thanh toán thêm tiền lãi tính theo lãi suất bằng 150% lãi suất cho vay của Ngân hàng ngoại thương Việt Nam tại thời điểm thanh toán tính trên tổng số tiền chậm trả và số ngày trả chậm thực tế;

ĐIỀU 9. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

9.2. Tất cả các tranh chấp có thể nảy sinh từ Hợp đồng này sẽ được các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên cơ sở tôn trọng, bình đẳng và cùng có lợi. Trường hợp các bên không giải quyết được bằng hòa giải, tranh chấp sẽ được đưa ra Tòa án có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật để giải quyết.

Không Bên nào được tiết lộ hoặc công bố ra công chúng hoặc cung cấp thông tin cho các phương tiện thông tin đại chúng về Hợp đồng này mà không có sự đồng ý trước của Bên kia, trừ trường hợp phải công bố thông tin theo quy định của pháp luật. Các bên sẽ cùng thống nhất về thời gian và nội dung cho các thông cáo ra công chúng.

11.1. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận sửa đổi, bổ sung Hợp đồng (riêng BÊN A sửa đổi, bổ sung Hợp đồng phải báo cáo Bộ trưởng Bộ Xây dựng bằng văn bản dự thảo về những bổ sung, sửa đổi để Bộ chấp thuận trước khi thực hiện thương thảo với BÊN B). Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này sẽ chỉ được thực hiện với sự nhất trí của CÁC BÊN và được lập thành văn bản có đủ chữ ký của CÁC BÊN. Các văn bản đó sẽ cấu thành một bộ phận không tách rời của Hợp đồng này;

11.3. CÁC BÊN cam kết bản thân các bên và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ phải thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào. Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với CÁC BÊN và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thỏa thuận giữa CÁC BÊN.

11.5. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và tiếp tục duy trì hiệu lực cho đến khi Hợp đồng này được chấm dứt theo quy định nêu tại Điều 8 của Hợp đồng này, với điều kiện là mọi nghĩa vụ tương ứng của CÁC BÊN trong từng trường hợp chấm dứt phải được CÁC BÊN hoàn tất;