| BỘ CÔNG THƯƠNG | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| Số: 4128/QĐ-BCT | Hà Nội, ngày 04 tháng 08 năm 2010 |
QUYẾT ĐỊNH
VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY MÁY VÀ THIẾT BỊ CÔNG NGHIỆP
BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG
Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 3168/QĐ-BCT ngày 15 tháng 6 năm 2010 của Bộ Công thương về việc chuyển Tổng công ty Máy và Thiết bị sang hoạt động theo hình thức Công ty mẹ - công ty con;
Xét đề nghị của Hội đồng thành viên Công ty mẹ - Tổng công ty Máy và Thiết bị công nghiệp (Tờ trình số 536/TT-HĐTV ngày 19 tháng 7 năm 2010 kèm theo Điều lệ);
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
| Nơi nhận: | KT. BỘ TRƯỞNG |
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY MÁY VÀ THIẾT BỊ CÔNG NGHIỆP
(Ban hành kèm theo Quyết định số 4128/QĐ-BCT ngày 04 tháng 8 năm 2010 của Bộ trưởng Bộ Công thương)
Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
2. Công ty con là công ty do Công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, các đơn vị thành viên của Công ty mẹ bao gồm:
b. Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;
d. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, hoạt động theo Luật Đầu tư và Luật Doanh nghiệp;
f. Công ty ở nước ngoài, hoạt động theo pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài;
3. Công ty liên kết là công ty mà Công ty mẹ có cổ phần, vốn góp không chi phối, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.
Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi phối các công ty con là: Công ty mẹ với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con.
5. Cổ phần chi phối, Vốn góp chi phối là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty mẹ chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con, hay cùng với công ty con, công ty liên kết khác chiếm một tỷ lệ khác mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối đối với công ty đó.
7. Lợi nhuận đầu tư là lợi nhuận mà Công ty mẹ thu được từ các hoạt động đầu tư ra ngoài Công ty mẹ.
9. Tổ hợp Công ty mẹ Công ty con là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm Công ty mẹ và các Công ty con.
1. Tên hợp pháp đầy đủ của Công ty mẹ:
TỔNG CÔNG TY MÁY VÀ THIẾT BỊ CÔNG NGHIỆP
MACHINES AND INDUSTRIAL EQUIPMENT CORPORATION
4. Trụ sở chính của Công ty mẹ: số 2 Triệu Quốc Đạt, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội.
a. Tổng Công ty Máy và Thiết bị công nghiệp (MIE) được thành lập theo Quyết định số 155/HĐBT ngày 12/5/1990 của Hội đồng Bộ trưởng (nay là Chính phủ) và được thành lập lại theo Quyết định số 1117/QĐ-TCCBĐT ngày 27/10/1995 của Bộ Công nghiệp nặng (nay là Bộ Công thương), được chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, tổ chức và hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con theo Quyết định số 3168/QĐ-BCT ngày 15 tháng 6 năm 2010 của Bộ trưởng Bộ Công thương;
c. Công ty mẹ có bộ máy quản lý và điều hành, có trụ sở chính trong nước; có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, hoạt động theo Điều lệ của Công ty mẹ và các quy định khác của pháp luật;
e. Công ty mẹ có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu sản phẩm, biểu tượng riêng của Công ty mẹ, theo quy định của pháp luật;
g. Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con không có tư cách pháp nhân.
a. Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu giao, đầu tư tại Công ty mẹ và hoàn thành nhiệm vụ được cấp có thẩm quyền giao.
Điều 4. Phạm vi hoạt động, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh
b. Nhiệm vụ chính của Công ty mẹ: Trực tiếp sản xuất và kinh doanh trong lĩnh vực Cơ khí chế tạo máy, xây lắp các công trình công nghiệp, và các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết.
1. Sản xuất, kinh doanh dịch vụ hàng cơ khí (thiết bị toàn bộ, thiết bị lẻ, kim khí tiêu dùng, chi tiết cụm chi tiết, phụ tùng) xuất khẩu trực tiếp tư liệu sản xuất và tiêu dùng, trực tiếp đầu tư các nhà máy bằng các thiết bị do Tổng Công ty cung cấp;
3. Sản xuất kinh doanh thiết bị và dụng cụ y tế;
5. Đưa người lao động và chuyên gia Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài;
7. Xây dựng các công trình công nghiệp và dân dụng, công trình giao thông đường bộ, công trình thủy lợi (đê, đập, hồ chứa nước, hệ thống tưới tiêu), các công trình kỹ thuật hạ tầng đô thị và khu công nghiệp;
9. Xây dựng các công trình nguồn điện;
11. Kinh doanh hóa chất diệt khuẩn dùng trong lĩnh vực y tế, công nghiệp và dân dụng (trừ hóa chất nhà nước cấm);
13. Đầu tư, xây dựng, chế tạo, lắp đặt, vận hành và chuyển giao các nhà máy nhiệt điện, thủy điện độc lập;
15. Kinh doanh xi măng, các loại sản phẩm từ xi măng và vật liệu xây dựng khác;
17. Khai thác, vận chuyển và kinh doanh các loại khoáng sản không độc hại;
19. Kinh doanh các thiết bị nâng hạ.
Vốn điều lệ của Công ty mẹ tại thời điểm 01/01/2010: 516.847.000.000 đồng (Năm trăm mười sáu tỷ tám trăm bốn mươi bảy triệu đồng).
2. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
1. Công ty mẹ chịu sự quản lý của Bộ Công thương với tư cách là đại diện Chủ sở hữu phần vốn Nhà nước, có quyền và nghĩa vụ gắn liền với vốn đầu tư tại Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết;
3. Công ty mẹ thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.
Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty mẹ hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật, Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, điều lệ của tổ chức Công đoàn và điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội khác, phù hợp với Hiến pháp và Pháp luật.
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY MẸ (MIE)
1. Công ty mẹ có các quyền về tài sản sau:
b. Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, nước, tài nguyên do Nhà nước đầu tư cho Công ty mẹ theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu, đặt hàng;
d. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Công ty mẹ; trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của Bộ Công thương và pháp luật có quy định khác;
f. Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết dựa trên cơ sở Điều lệ này, Quy chế tài chính của Công ty mẹ, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật;
2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ về vốn và tài sản sau:
b. Chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản của Công ty mẹ;
3. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Công ty mẹ và vốn, tài sản khác của Công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Công ty mẹ hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.
1. Công ty mẹ có các quyền kinh doanh sau:
b. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;
d. Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu; trừ những mặt hàng cấm xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của pháp luật;
f. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;
h. Có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào; trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;
j. Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời và tiếp đón đối tác kinh doanh nước ngoài;
l. Xây dựng, áp dụng các định mức kinh tế kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ và phù hợp với các quy định của pháp luật;
n. Các quyền khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.
a. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty mẹ thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;
c. Thực hiện các quy định của pháp luật về bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh;
e. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Công ty mẹ;
h. Chịu trách nhiệm trước Bộ Công thương về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Công ty mẹ;
Điều 10. Quyền và nghĩa vụ trong quản lý tài chính
a. Tự huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức: phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Công ty mẹ; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Công ty mẹ; huy động vốn của người lao động trong Công ty mẹ và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Công ty mẹ;
c. Sử dụng vốn và các quỹ của Công ty mẹ cho hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết; việc sử dụng vốn và các quỹ của Công ty mẹ được thực hiện theo nguyên tắc có hoàn trả;
e. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;
g. Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu các công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi, các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ;
i. Quyết định việc đầu tư, góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết;
k. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết;
2. Công ty mẹ có các nghĩa vụ quản lý tài chính sau:
b. Tự chủ về tài chính, tự chủ cân đối các khoản thu chi, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh, kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết;
d. Quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết), đất đai, nước, tài nguyên và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư cho Công ty mẹ;
f. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ; về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các hoạt động tài chính của Công ty mẹ;
h. Lập sổ kế toán; ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về Công ty mẹ và báo cáo tài chính của Công ty mẹ với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính và Bộ Công thương theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.
Điều 11. Quyền và nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích
a. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu;
c. Được bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và đảm bảo lợi ích cho người lao động, từ phí hoặc doanh thu do cung cấp sản phẩm, dịch vụ đối với các trường hợp không thể thực hiện theo phương thức đấu thầu. Trường hợp các khoản thu không đủ để bù đắp chi phí hợp lý nói trên, thì được ngân sách Nhà nước cấp bù chênh lệch và bảo đảm lợi ích thỏa đáng cho người lao động;
e. Các quyền khác khi tham gia hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.
a. Tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định, đối với các hoạt động công ích theo đặt hàng hoặc giao kế hoạch của Nhà nước;
c. Chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về chất lượng sản phẩm, dịch vụ công ích do Công ty mẹ thực hiện;
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI CÔNG TY MẸ (MIE)
Đại diện chủ sở hữu của MIE là Bộ Công thương có các quyền sau đây:
2. Phê duyệt chiến lược phát triển của MIE;
4. Quyết định các dự án đầu tư và quyết định bán tài sản theo các quy định của pháp luật hiện hành;
6. Quyết định thành lập công ty con 100% vốn của MIE, góp vốn vào công ty khác;
8. Quyết định sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty mẹ;
10. Phân cấp cho Hội đồng thành viên MIE quyết định phê duyệt kế hoạch lao động tiền lương, quĩ tiền lương, tiền thưởng, quyết toán tiền lương MIE, kế hoạch sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của MIE;
12. Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
Điều 13. Nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu
2. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa MIE và đại diện chủ sở hữu.
Điều 14. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty mẹ
a. Hội đồng thành viên;
c. Tổng giám đốc;
e. Kế toán trưởng;
2. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Công ty mẹ có thể có sự điều chỉnh cho phù hợp với yêu cầu của sản xuất kinh doanh và mục tiêu kinh doanh của Công ty mẹ. Công ty mẹ phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.
2. Hội đồng thành viên có quyền nhân danh Công ty mẹ để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Công ty mẹ, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Bộ Công thương và các cơ quan quản lý Nhà nước khác; chịu trách nhiệm trước Bộ Công thương và trước pháp luật về mọi hoạt động của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.
4. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên do Bộ trưởng Bộ Công thương bổ nhiệm, miễn nhiệm, theo đề nghị của MIE. Quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên được quy định tại Luật Doanh nghiệp, các quy định khác của pháp luật và Điều lệ này.
6. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 50 của Luật Doanh nghiệp.
8. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản. Nội dung biên bản Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 53 của Luật Doanh nghiệp.
Điều 16. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Chủ sở hữu đầu tư cho Công ty mẹ.
3. Quyết định các vấn đề sau:
b. Quyết định chủ trương thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ; các công ty trực thuộc công ty mẹ, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của công ty mẹ ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.
d. Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu của Công ty mẹ;
f. Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của Công ty mẹ theo đề nghị của Tổng giám đốc;
h. Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo đề nghị của Tổng giám đốc, quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;
j. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, tình hình sử dụng vốn góp của Công ty mẹ, kết quả kinh doanh và các nội dung khác tại công ty con, công ty liên kết;
l. Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Công ty mẹ và các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;
n. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với các công ty con:
- Đối với công ty cổ phần công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối của công ty: Chỉ đạo người đại diện của công ty sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc phê duyệt điều lệ, sửa đổi điều lệ của công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty.
o. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ này và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
4. Kiến nghị Bộ Công thương:
b. Phê duyệt phương hướng phát triển dài hạn, tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, chuyển đổi sở hữu Công ty mẹ;
d. Quyết định sử dụng vốn của Công ty mẹ để đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, quyết định các dự án đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác, bán tài sản của Công ty mẹ có giá trị trên năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ và phù hợp với quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng;
f. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tham gia làm đơn vị thành viên của Công ty mẹ;
5. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của pháp luật.
Điều 17. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị nội dung, triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng thành viên. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền cho thành viên khác trong Hội đồng thành viên chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không ủy quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn một thành viên Hội đồng thành viên chủ trì cuộc họp. Các tài liệu liên quan đến cuộc họp Hội đồng thành viên phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (5) ngày.
a. Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên;
3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản các thành viên của Hội đồng thành viên được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba (2/3) tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự.
5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định, nghị quyết được Hội đồng thành viên thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản và các thành viên có mặt ký trực tiếp vào biên bản, các thành viên vắng mặt phải có xác nhận bằng văn bản.
7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính chất bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Công ty mẹ.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Công ty mẹ để thực hiện nhiệm vụ của mình.
Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng thành viên
1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;
3. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;
5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:
b. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
d. Vi phạm nghiêm trọng các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế của Công ty mẹ;
2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau:
b. Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ lương, tiền thưởng theo kết quả kinh doanh của Công ty mẹ, phù hợp với các quy định của pháp luật;
3. Lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) được tạm ứng hàng tháng cho các thành viên Hội đồng thành viên và quyết toán hàng năm;
Điều 21. Chủ tịch Hội đồng thành viên
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
b. Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty mẹ, để trình Hội đồng thành viên;
d. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
f. Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc khi thực hiện trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
3. Ngoài các tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có ít nhất ba (3) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành công nghiệp cơ khí, chế tạo máy.
1. Chủ sở hữu bổ nhiệm ba Kiểm soát viên theo đề nghị của Hội đồng thành viên MIE với nhiệm kỳ ba năm. Chủ sở hữu cử một kiểm soát viên chuyên trách làm kiểm soát viên trưởng theo đề nghị của Hội đồng thành viên MIE để lập kế hoạch công tác, điều phối công việc của các kiểm soát viên. Kiểm soát viên không đồng thời giữ chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
a. Thường trú tại Việt Nam;
c. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;
e. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Kiểm soát viên không được giữ chức danh thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại Công ty mẹ và các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
3. Chi phí hoạt động, điều kiện làm việc của kiểm soát viên do Công ty mẹ đảm bảo.
Kiểm soát viên có nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm sau đây:
2. Báo cáo Hội đồng thành viên định kỳ hàng quý, năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng thành viên về những hoạt động không bình thường, trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật;
4. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu và trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của mình.
1. Kiểm soát viên làm việc theo nguyên tắc chịu trách nhiệm cá nhân của từng thành viên trước kiểm soát trưởng;
3. Kiểm soát trưởng có trách nhiệm lập kế hoạch công tác sáu (6) tháng và hàng năm của mình, để trình Hội đồng thành viên thông qua;
Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng sau khi được Bộ trưởng Bộ Công thương chấp thuận.
Điều 25. Tiêu chuẩn Tổng giám đốc
1. Thường trú tại Việt Nam;
3. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;
5. Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
1. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ nhiệm lại.
a. Nếu Công ty mẹ bị lỗ hai (2) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Chủ sở hữu đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Chủ sở hữu đầu tư vì các lý do bất khả kháng, đã giải trình và được Bộ Công thương chấp thuận; hoặc trường hợp đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;
c. Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Công ty mẹ;
e. Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
g. Xin từ chức;
Điều 27. Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc
1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Công ty mẹ, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, liên kết của Công ty mẹ; đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Công ty mẹ; quy hoạch đào tạo lao động; phương án phân phối tiền lương, tiền thưởng của Công ty mẹ; phương án phối hợp kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết để trình Hội đồng thành viên thông qua;
3. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm, dịch vụ, phù hợp với các quy định của Nhà nước để trình Hội đồng thành viên phê duyệt, tổ chức thực hiện và kiểm tra các đơn vị thuộc Công ty mẹ thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định;
5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý tuyển dụng, quy hoạch, đào tạo lao động, phân phối tiền lương, tiền thưởng của Công ty mẹ;
7. Đề nghị Hội đồng thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty mẹ;
9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, luân chuyển, nghỉ chế độ và quyết định mức lương đối với Chủ tịch công ty (công ty con), sau khi được Hội đồng thành viên thông qua; Thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc, Giám đốc (công ty con) để Chủ tịch Công ty (công ty con) ký quyết định;
a. Giám đốc đơn vị sự nghiệp của Công ty mẹ; Giám đốc Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty mẹ; Giám đốc đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ sau khi có sự phê duyệt của Hội đồng thành viên;
c. Phó giám đốc của công ty hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của Công ty mẹ theo đề nghị của Giám đốc công ty và đơn vị sự nghiệp;
11. Đề nghị Hội đồng thành viên phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
13. Đại diện Công ty mẹ ký kết các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự và các giao dịch khác của Công ty mẹ theo thẩm quyền và theo phân cấp của Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;
15. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng thành viên; báo cáo trước Hội đồng thành viên và cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ theo định kỳ và khi có yêu cầu;
17. Được quyết định áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
Điều 28. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, thưởng của Tổng giám đốc
Điều 29. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc
2. Kế toán trưởng Công ty mẹ do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng tối đa là năm (5) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của Công ty mẹ; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Công ty mẹ theo pháp luật về tài chính, kế toán, thống kê; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền;
4. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác của Công ty mẹ do Hội đồng thành viên quyết định theo nguyên tắc như áp dụng đối với Tổng giám đốc.
Điều 30. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty mẹ
2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau mỗi quý và bốn mươi lăm (45) ngày sau mỗi năm, Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh trong kỳ và phương hướng kinh doanh trong kỳ tới của Công ty mẹ;
a. Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Công ty mẹ và của Nhà nước;
c. Trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm là Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn ba (3) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc không được tiết lộ bí mật của Công ty mẹ, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;
e. Khi Công ty mẹ không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm “d” khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;
2. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được hưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:
b. Để mất vốn Chủ sở hữu;
d. Không bảo đảm lương và các chế độ khác cho người lao động ở Công ty mẹ theo quy định của pháp luật về lao động;
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 2 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.
5. Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.
7. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Công ty mẹ không được giữ chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài và các loại hình doanh nghiệp khác; trừ trường hợp được Bộ trưởng Bộ Công thương hoặc Hội đồng thành viên MIE giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Công ty mẹ đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.
9. Các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty mẹ ký kết với Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên, phải được thông báo cho Bộ trưởng Bộ Công thương biết. Đối với các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty mẹ ký kết với Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc, thì phải thông báo cho Hội đồng thành viên biết. Trường hợp phát hiện thấy các hợp đồng nói trên có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc sẽ không được ký kết các hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì các hợp đồng đã ký sẽ bị coi là vô hiệu và Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty mẹ và bị xử lý theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.
1. Công ty mẹ được Bộ Công thương giao vốn để tổ chức hoạt động kinh doanh; quản lý vốn tại các công ty con, công ty liên kết và thực hiện các hoạt động đầu tư vốn; chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn;
Điều 33. Trích lập các quỹ của Công ty mẹ
2. Hội đồng thành viên quyết định lập các quỹ tập trung của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật và được quy định cụ thể trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.
Điều 34. Quy chế về tài chính của Công ty mẹ
a. Hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn của Công ty mẹ, kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết;
c. Thực hiện việc kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết;
e. Phải thực hiện nghiêm chỉnh pháp luật về kế toán, thống kê, kiểm toán, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với Công ty mẹ và các công ty con;
g. Tôn trọng độc lập tài chính và các hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với các quy định trong điều lệ và quy chế tài chính của các công ty đó.
2. Chế độ tài chính và báo cáo hàng năm của Công ty mẹ phù hợp với các quy định của pháp luật.
4. Trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Hội đồng thành viên xem xét và thông qua để trình Bộ Công thương và các cơ quan quản lý Nhà nước khác các báo cáo tài chính sau:
b. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh;
d. Thuyết minh báo cáo tài chính;
Các báo cáo khác theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Bộ Công thương hoặc theo quy định của pháp luật.
5. Trước khi bắt đầu từng năm tài chính, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con cho năm sau theo quy định của Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.
1. Quan hệ tài chính giữa Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết được thực hiện thông qua hợp đồng, theo Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.
3. Đối với các công ty con, công ty liên kết, Công ty mẹ có quyền:
b. Bảo lãnh các khoản vay của các công ty con, công ty liên kết theo các quy định trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;
d. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
5. Công ty mẹ tôn trọng các quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với các quyền được quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.
HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY MẸ
Người lao động tham gia quản lý Công ty mẹ thông qua các hình thức và tổ chức sau:
2. Tổ chức Công đoàn của Công ty mẹ;
4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.
1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác về các vấn đề sau:
b. Phương án tổ chức lại Công ty mẹ;
d. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty mẹ;
2. Thông qua Đại hội toàn thể, Đại hội Đại biểu công nhân viên hoặc tổ chức Công đoàn tại Công ty mẹ, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau:
b. Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Công ty mẹ có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;
d. Thông qua kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.
QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
Điều 39. Quyền sở hữu đối với phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết
2. Mọi đầu tư mới của Chủ sở hữu vào các công ty con, công ty liên kết sẽ được thực hiện thông qua Công ty mẹ.
1. Hội đồng thành viên Công ty mẹ thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ; có quyền quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty này;
3. Công ty mẹ có quyền yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên doanh báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác liên quan đến hoạt động của các công ty này;
5. Công ty mẹ thu lợi tức đầu tư đồng thời chịu các rủi ro phát sinh từ các khoản đầu tư vào vốn của các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên doanh;
7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.
1. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên doanh phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
b. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;
d. Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn của Công ty mẹ.
e. Không phải là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện của Công ty mẹ; không có quan hệ góp vốn, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện của Công ty mẹ.
3. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty cổ phần, công ty liên kết, công ty liên doanh phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên của Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng vốn đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty này và có các quyền và nghĩa vụ sau:
b. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết;
d. Phải xin ý kiến Hội đồng thành viên Công ty mẹ về những vấn đề quan trọng liên quan đến lợi ích của Công ty mẹ trước khi phát biểu, biểu quyết tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con, công ty liên kết, bao gồm: phương hướng chiến lược, kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư, đơn giá tiền lương, sửa đổi bổ sung điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn, bầu cử và bổ nhiệm các chức danh quản lý, điều hành cần có biểu quyết của cổ đông, thành viên góp vốn;
4. Trong trường hợp có nhiều người được cử làm đại diện Công ty mẹ tham gia Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của công ty con, công ty liên kết, thì những người đại diện của Công ty mẹ phải cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến Hội đồng thành viên của Công ty mẹ trước khi phát biểu ý kiến, biểu quyết và những vấn đề được quy định tại điểm “d” khoản 3 Điều này.
MỤC 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY MẸ ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối đối với hoạt động của các công ty con trên các lĩnh vực;
b. Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con;
d. Hướng dẫn hoạt động đầu tư giữa các công ty con để hạn chế tình trạng đầu tư trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh nội bộ và phân tán nguồn lực của Công ty mẹ và các công ty con;
f. Các lĩnh vực khác theo quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ, Điều lệ của các công ty con và theo quy định của pháp luật.
3. Công ty mẹ phải xác định và phát triển sự hợp lực hiện có trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết để tối đa hóa lợi nhuận hoạt động chung. Khi thực hiện vai trò này, Công ty mẹ không được sử dụng quyền chi phối để:
b. Điều chuyển vốn do Công ty mẹ đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo phương thức không thanh toán, cũng như thực hiện điều chuyển vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết, mà không tính đến các lợi ích chung về tài chính. Mọi quyết định điều chuyển vốn khi cần thiết đều phải được Hội đồng thành viên Công ty mẹ hoặc Bộ Công thương phê duyệt.
5. Công ty mẹ thực hiện việc liên kết với các công ty con, công ty liên kết để tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ đối với thị trường hoặc khách hàng cần sự cung ứng nhiều sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty con, công ty liên kết đơn lẻ hoặc riêng Công ty mẹ không có khả năng cung ứng.
7. Công ty mẹ không trực tiếp quyết định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với các công ty con, công ty liên kết nhưng không loại trừ quyền của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện tại các công ty con, công ty liên kết.
Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
Công ty mẹ thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ; có quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, luân chuyển, nghỉ chế độ, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con.
3. Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, góp vốn, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm quyết định; ủy quyền cho công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quyết định các dự án, đầu tư mua, bán tài sản, góp vốn, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị đến mức dưới năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm quyết định.
5. Phân cấp cho Chủ tịch công ty được quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với:
b. Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty theo đề nghị của Giám đốc công ty.
7. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định việc sử dụng lợi nhuận của công ty.
9. Các quyền và nghĩa vụ khác của đại diện chủ sở hữu theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định khác của pháp luật.
1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối của cổ đông, bên góp vốn chi phối thông qua người đại diện của mình trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty con.
Điều 45. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty liên kết
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
1. Việc tổ chức lại, giải thể, phá sản Công ty mẹ được thực hiện theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật;
1. Điều lệ này gồm có chín (9) chương và bốn mươi bảy (47) điều;
3. Điều lệ, quy chế của các công ty con, đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ phải phù hợp các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan.
CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC CỦA CÔNG TY MẸ
(Ban hành kèm theo quyết định số 4128/QĐ-BCT ngày 04 tháng 8 năm 2010 của Bộ trưởng Bộ Công thương)
1. Công ty Tư vấn Đầu tư và Dịch vụ kỹ thuật công nghiệp
- Tel : 04 39363050
2. Công ty Xây lắp công nghiệp
- Tel : 04 38358895
3. Chi nhánh Tổng Công ty - Công ty Cơ khí & Xây lắp miền Trung
- Tel : 0510 3944477
4. Chi nhánh Tổng Công ty tại TP. Hồ Chí Minh
- Tel : 08 39690146
II. CÁC CÔNG TY CON
1. Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Cơ khí Hà Nội
- Trụ sở chính : 74 Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội
- Tel : 04 38584475
- Fax : 04 38583268
2. Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Cơ khí Quang Trung
- Trụ sở chính : Km5 Đường Giải Phóng, Hà Nội
- Tel : 04 3642215
- Fax : 04 3647255
3. Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Xuất nhập khẩu sản phẩm cơ khí
- Trụ sở chính : 35 - 37 Tràng Thi, Hoàn Kiếm, Hà Nội
- Tel : 04 38244138
- Fax : 04 39349904
4. Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Cơ khí Duyên Hải
- Trụ sở chính : 133 đường 5 cũ, phường Quán Toan, Hải Phòng
- Tel : 031 3745138
- Fax : 031 3745730
5. Công ty TNHH một thành viên Caric
- Trụ sở chính : 17 Tôn Đức Thắng, Quận 1, TP. Hồ Chí Minh
- Tel : 08 38222047
- Fax : 08 38222056
6. Công ty cổ phần Dụng cụ số 1
- Trụ sở chính : 108 Nguyễn Trãi, Thanh Xuân, Hà Nội
- Tel : 04 38584337
- Fax : 04 38584094
7. Công ty cổ phần Cơ khí Cửu Long
- Trụ sở chính : 11 Đường Phó Cơ Điều, P.8, Thị xã Vĩnh Long, tỉnh Vĩnh Long
- Tel : 070 3823237
- Fax : 070 3831160
III. CÔNG TY LIÊN KẾT, LIÊN DOANH
1. Công ty cổ phần Xi măng Đồng Bành
- Trụ sở chính : Lạng Sơn
- Tel : 025 3824381
- Fax : 025 3824381
2. Công ty cổ phần Đầu tư thủy điện và khoáng sản Hà Giang
- Tel : 04 39386708
3. Công ty cổ phần Đầu tư thương mại Sài Gòn - Hà Nội
- Tel : 04 38727168
4. Công ty Liên doanh EBARA
- Trụ sở chính : Đường Hồ Chí Minh, Hải Dương
- Fax : 320 3850180
- Trụ sở chính : 933 Tôn Đức Thắng, Hải Phòng
- Tel : 310 712705
- Fax : 310 712714
File gốc của Quyết định 4128/QĐ-BCT năm 2010 phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Máy và Thiết bị công nghiệp do Bộ trưởng Bộ Công thương ban hành đang được cập nhật.
Quyết định 4128/QĐ-BCT năm 2010 phê duyệt Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Máy và Thiết bị công nghiệp do Bộ trưởng Bộ Công thương ban hành
Tóm tắt
| Cơ quan ban hành | Bộ Công thương |
| Số hiệu | 4128/QĐ-BCT |
| Loại văn bản | Quyết định |
| Người ký | Lê Dương Quang |
| Ngày ban hành | 2010-08-04 |
| Ngày hiệu lực | 2010-08-04 |
| Lĩnh vực | Lĩnh vực khác |
| Tình trạng | Còn hiệu lực |