NGHỊ ĐỊNH

VỀ ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn,

Điều 1. Ban hành kèm theo Nghị định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Nam.

Bãi bỏ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên - Tổng công ty Lương thực miền Nam được ban hành kèm theo Quyết định số 339/QĐ-TTg ngày 07 tháng 3 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ và những quy định trước đây trái với Nghị định này.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM
(Ban hành kèm theo Nghị định số 10/2014/NĐ-CP ngày 13 tháng 02 năm 2014 của Chính phủ)

QUY ĐỊNH CHUNG

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

2. “Đơn vị phụ thuộc” là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty và nằm trong cơ cấu tổ chức của Công ty mẹ - Tổng công ty Lương thực miền Nam, bao gồm chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

4. “Công ty liên kết” là công ty do Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức, hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

6. “Công ty thành viên” bao gồm các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết của Tổng công ty.

8. “Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty” là hoạt động dùng vốn bằng tiền, tài sản, hàng hóa hoặc thương hiệu của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn, liên doanh, mua cổ phần, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.

10. “Quyền chi phối” là quyền của Tổng công ty đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

b) Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

d) Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

11. “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

13. “Đầu tư nội bộ Tổng công ty” là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản trong nội bộ Tổng công ty.

15. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật dân sự, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong văn bản pháp luật đó.

1. Tên Tổng công ty:

Tên viết tắt: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM.

c) Tên giao dịch: VINAPOOD II.

3. Địa chỉ trụ sở chính: số 42 Chu Mạnh Trinh, phường Bến Nghé, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Fax: 84.8.38292344 - 38298001 - 38298230

[email protected]

http://www.vinafood2.com.vn

1. Tổng công ty Lương thực miền Nam là doanh nghiệp do Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ được tổ chức theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, phù hợp với quy định của Luật doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản bằng tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại ngân hàng trong nước, ngoài nước theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

Điều 4. Mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh

a) Tập trung vào lĩnh vực sản xuất, chế biến, kinh doanh lương thực, chủ động thu mua, dự trữ xuất khẩu lương thực; góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia và điều tiết kinh tế vĩ mô. Nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và khả năng cạnh tranh, tạo chuỗi giá trị hàng hóa hình thành mô hình liên kết giữa sản xuất - chế biến - tiêu thụ, giữa doanh nghiệp với người nông dân, tổ hợp tác, hiệp hội ngành hàng, đơn vị nghiên cứu khoa học để đảm bảo quy trình sản xuất, chế biến, tiêu thụ thống nhất và khép kín;

2. Ngành, nghề kinh doanh

b) Ngành nghề kinh doanh có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính: Chế biến thức ăn chăn nuôi, nuôi trồng và chế biến thủy sản. Sản xuất kinh doanh bao bì, nguyên liệu sản xuất bao bì; sản xuất và kinh doanh bánh tráng; quản lý khai thác cảng biển Trà Nóc, bến - cảng nội thủy, giao nhận, đại lý vận tải hàng hóa chuyên ngành đường biển; bán lẻ trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp, cửa hàng tiện ích; kinh doanh dịch vụ trồng trọt, dịch vụ chăn nuôi, dịch vụ sau thu hoạch và xử lý hạt giống để nhân giống; kinh doanh máy móc, thiết bị và phụ tùng máy nông nghiệp; kinh doanh phân bón, thuốc trừ sâu và hóa chất khác sử dụng trong nông nghiệp;

Điều 5. Vốn điều lệ, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty

2. Việc điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Nhà nước là chủ sở hữu của Tổng công ty. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn được phân công thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng giám đốc Tổng công ty.

1. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

Chương 2.

CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY

Điều 10. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Tổng công ty.

4. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc của Tổng công ty.

6. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay của Tổng công ty theo quy định pháp luật.

8. Quy định chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng; quyết định mức lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc của Tổng công ty.

10. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc chấp hành pháp luật; đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ được giao, kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh; quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn của Tổng công ty. Đánh giá Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Tổng công ty.

Điều 11. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ của Tổng công ty và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác của Tổng công ty. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền, trách nhiệm của Chính phủ

2. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

1. Phê duyệt chủ trương thành lập công ty con 100% vốn nhà nước của Tổng công ty theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

3. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

1. Quyết định mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Tổng công ty sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

3. Phê duyệt Đề án thành lập công ty con 100% vốn nhà nước sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

5. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty trong quá trình hoạt động sau khi thỏa thuận với Bộ Tài chính.

7. Phê duyệt danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm của Tổng công ty và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

9. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

11. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên.

13. Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty.

15. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty.

Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành Tổng công ty.

Điều 15. Quyền, trách nhiệm của Bộ Tài chính

2. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn của Tổng công ty.

4. Có ý kiến với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc góp vốn, tỷ lệ nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty.

6. Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty phê duyệt Quy chế quản lý tài chính.

8. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 13 Điều lệ này.

3. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện giám sát, kiểm tra định kỳ hằng năm và thanh tra theo quy định việc thực hiện chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Tổng công ty.

6. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 13 Điều lệ này.

3. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

1. Có ý kiến đối với các vấn đề quy định tại Điều 13 Điều lệ này.

3. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

Điều 19. Cơ cấu tổ chức, nguyên tắc hoạt động của Kiểm soát viên

a) Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bổ nhiệm tối đa 03 Kiểm soát viên chuyên trách hoặc không chuyên trách, trong đó có 01 Kiểm soát viên phụ trách chung hoạt động chuyên trách.

- Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên là 03 (ba) năm. Kiểm soát viên có thể được bổ nhiệm lại.

2. Nguyên tắc hoạt động

b) Tôn trọng pháp luật và đảm bảo hoạt động bình thường, không gây gián đoạn trong hoạt động của Tổng công ty;

d) Kiểm soát viên hoạt động độc lập, chịu trách nhiệm trước pháp luật và Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

1. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh và đầu tư của Tổng công ty bao gồm các nội dung sau:

b) Việc triển khai thực hiện Điều lệ của Tổng công ty;

d) Việc tăng vốn điều lệ; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Việc thực hiện các dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, hợp đồng mua, bán tài sản và các hợp đồng khác của Tổng công ty;

h) Việc thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng; xây dựng thang bảng lương và quy chế trả lương, thưởng trong Tổng công ty;

2. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý, báo cáo tiền lương và các báo cáo khác của Tổng công ty trước khi Tổng công ty trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Sau khi thẩm định Kiểm soát viên phải có báo cáo thẩm định gửi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

4. Kiến nghị Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty các giải pháp hoàn thiện cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành công việc kinh doanh và đầu tư của Tổng công ty trước khi kiến nghị chủ sở hữu.

Điều 21. Quyền, trách nhiệm của Kiểm soát viên

a) Kiểm tra, giám sát việc quản lý và điều hành của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc; các công ty con, công ty liên kết, đơn vị sự nghiệp và bộ máy tham mưu giúp việc của Tổng công ty theo kế hoạch hoặc đột xuất;

c) Được Tổng công ty cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu, báo cáo về các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có liên quan đến việc điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và thực hiện các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao theo quy định của pháp luật;

đ) Có thể tham gia với các phòng, ban thuộc bộ máy điều hành của Tổng công ty để thực hiện việc kiểm tra theo chương trình định kỳ hoặc đột xuất;

2. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Kiểm soát viên

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng theo quy định của pháp luật;

d) Thường xuyên nắm bắt tình hình, thu thập thông tin và thông báo kịp thời đầy đủ và chính xác cho Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các doanh nghiệp thuộc Tổng công ty mà Kiểm soát viên và người có liên quan của Kiểm soát viên làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty;

e) Xây dựng Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên tại Tổng công ty trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt;

h) Thực hiện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất theo yêu cầu của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của Tổng công ty và việc thực hiện các nhiệm vụ được giao. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc quý và 30 ngày kể từ ngày kết thúc năm, Kiểm soát viên phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bằng văn bản về tình hình thực hiện nhiệm vụ của Kiểm soát viên và dự kiến phương hướng, kế hoạch hoạt động trong kỳ tới. Đối với những văn bản, báo cáo của Tổng công ty cần có ý kiến thẩm định của Kiểm soát viên thì trong thời hạn 15 ngày làm việc Kiểm soát viên phải gửi báo cáo thẩm định bằng văn bản về Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn;

k) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế hoạt động của Kiểm soát viên, Điều lệ của Tổng công ty và các quy định của pháp luật.

Kiểm soát viên Tổng công ty phải có các tiêu chuẩn sau đây:

Khoản 2 Điều 13 Luật doanh nghiệp;

Điểm a, c, đ Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp;

4. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Quyết định vượt thẩm quyền gây hậu quả nghiêm trọng đối với lợi ích của chủ sở hữu và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty;

e) Theo quy định tại quyết định bổ nhiệm (nếu có).

a) Xin từ chức và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 của Điều này.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

1. Quyền đối với vốn và tài sản

b) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư;

d) Nhà nước không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

2. Nghĩa vụ đối với vốn và tài sản

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

1. Quyền trong sản xuất, kinh doanh

b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong và ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật;

d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;

e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu;

h) Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết ở trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận theo quy định của pháp luật;

k) Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

m) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công;

o) Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Tổng công ty đã đầu tư ở các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

2. Nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh

b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hằng năm, các phương án đầu tư, kinh doanh phù hợp với nhu cầu của thị trường và mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

d) Đổi mới, ứng dụng kết quả nghiên cứu khoa học để hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh;

e) Chịu sự giám sát của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trong việc thực hiện các quy định về thang bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với viên chức quản lý và người lao động;

h) Thực hiện chế độ báo cáo thống kê theo quy định; định kỳ báo cáo các thông tin về hoạt động và tài chính của Tổng công ty với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm về tính xác thực của báo cáo;

k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết;

m) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao.

1. Quyền về tài chính

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty. Việc vay nợ vốn của nước ngoài phải có ý kiến phê duyệt chủ trương của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và có ý kiến thẩm định, chấp thuận của Bộ Tài chính;

c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định;

đ) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, an ninh lương thực, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

g) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác;

i) Lợi nhuận của doanh nghiệp sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, trích Quỹ phát triển khoa học và công nghệ theo quy định của pháp luật, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận còn lại được phân chia theo quy định của pháp luật, Trường hợp Tổng công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho cán bộ, nhân viên Tổng công ty kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;

2. Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty con và công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định khác của pháp luật.

1. Quyền tham gia hoạt động công ích của Tổng công ty

b) Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Tổng công ty được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch;

d) Thực hiện các quyền khác khi tham gia hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.

a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định;

c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty trực tiếp thực hiện và cung ứng;

đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty gồm có;

b) Tổng giám đốc;

d) Bộ máy giúp việc, Ban Kiểm soát nội bộ.

Mục 1: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

1. Hội đồng thành viên Tổng công ty là đại diện trực tiếp của chủ sở hữu tại Tổng công ty; Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu giao và có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, trừ thành viên biểu quyết không tán thành các nghị quyết, quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản quy định của pháp luật có liên quan.

5. Nhiệm kỳ của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 (năm) năm. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại hoặc thay thế. Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định cơ cấu Hội đồng thành viên, số lượng thành viên chuyên trách và không chuyên trách của Tổng công ty. Trường hợp Hội đồng thành viên chưa đủ 05 (năm) thành viên, trong thời gian 90 ngày, Hội đồng thành viên Tổng công ty trình Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét, bổ sung thành viên theo quy định.

1. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn xem xét sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty trước khi trình Chính phủ quyết định ban hành.

2. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn điều chỉnh vốn điều lệ; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản; điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty.

4. Đề nghị Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định mức, quỹ lương hằng năm của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc sau khi có ý kiến thỏa thuận của Bộ Lao động - Thương binh và Xã hội.

6. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của Tổng công ty sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt.

8. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt chủ trương.

10. Quyết định phê duyệt kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc và gửi quyết định đến Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

Chấp thuận để Tổng giám đốc quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và Trưởng phòng, ban của Tổng công ty.

13. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám đốc quyết định các hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị nhỏ hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty và các hợp đồng kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

Hội đồng thành viên quyết định phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các dự án đầu tư, xây dựng, mua sắm tài sản cố định thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên.

16. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; xây dựng và sử dụng thương hiệu; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ của Tổng công ty.

18. Cử Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác và giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty quyết định các nội dung quy định tại Khoản 4 Điều 56, Khoản 4 Điều 57 Điều lệ này.

20. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định trên cơ sở Đề án tổng thể đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

22. Chịu trách nhiệm quản lý Tổng công ty tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty; quản lý sử dụng, bảo toàn phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

24. Cử Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng.

26. Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình, của vợ (hoặc chồng) giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ, kiểm phẩm, thủ kho của Tổng công ty.

Điều 31. Nghĩa vụ của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, địa vị, chức vụ và tài sản của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

đ) Chấp hành các quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên;

g) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điều lệ này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty,

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu, dự thảo nghị quyết, quyết định họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

g) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp bất thường để giải quyết các công việc cấp bách của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc hoặc của hơn 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên thì các thành viên có quyền triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không chủ trì cuộc họp thì các thành viên yêu cầu triệu tập họp có thể cử một thành viên của Hội đồng thành viên chủ trì cuộc họp.

4. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương hoặc Bộ, ngành nào thì Hội đồng thành viên có thể mời đại diện của chính quyền địa phương hoặc đại diện của Bộ, ngành đó dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì mời đại diện của tổ chức Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức trên được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng một trong hai cách sau:

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.

7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% thành viên Hội đồng thành viên dự họp biểu quyết tán thành, trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người chủ trì cuộc họp quy định tại Điều lệ này; thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty, tổ chức lại Tổng công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất 3/4 số thành viên dự họp chấp thuận.

9. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công ty; trường hợp Tổng giám đốc có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn; trong thời gian chưa có ý kiến hoặc quyết định của chủ sở hữu, Tổng giám đốc phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

11. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của Hội đồng thành viên. Biên bản phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản được lập phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

b) Danh sách thành viên dự họp;

d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết, ý kiến bảo lưu (nếu có);

e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp;

12. Biên bản, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên phải gửi cho các Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và Ban Kiểm soát nội bộ chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp hoặc ngày ký ban hành nghị quyết, quyết định đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam;

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1. Chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của Tổng công ty, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty;

e) Các trường hợp khác theo quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty phù hợp với quy định tại Điều lệ Tổng công ty.

a) Xin từ chức và được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 1 của Điều này.

Mục 2: TỔNG GIÁM ĐỐC

1. Tổng giám đốc là thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty.

3. Tổng giám đốc do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật; quyết định mức lương và các quyền lợi khác theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

Điều 37. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Tổng công ty.

4. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của Tổng công ty; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan.

6. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

8. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc Tổng công ty thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.

10. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc các đơn vị phụ thuộc và Trưởng phòng, Ban của Tổng công ty sau khi đề nghị và được Hội đồng thành viên chấp thuận.

11. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty; quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động.

13. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán và phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

17. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

3. Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu Tổng công ty, không lợi dụng quyền hạn được giao, không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

5. Có trách nhiệm cung cấp tài liệu cần thiết phục vụ cho việc kiểm tra giám sát và phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác và hợp pháp của tài liệu, số liệu đã cung cấp.

7. Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điều lệ này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng giám đốc

a) Thường trú tại Việt Nam;

c) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành Tổng công ty; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;

2. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, làm Tổng giám đốc:

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 40. Thay thế, miễn nhiệm Tổng giám đốc

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Tổng công ty;

e) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định tại Khoản 2 của Điều này.

Điều 41. Phó Tổng giám đốc

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp việc cho Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty theo sự phân công, ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của Tổng công ty đều phải thực hiện bằng văn bản, nêu rõ nội dung ủy quyền và thời hạn ủy quyền.

Điều 42. Kế toán trưởng

2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng công ty giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, Hội đồng thành viên và pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.

Điều 43. Phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ

Ngoài ra, Hội đồng thành viên tuyển chọn không quá 03 cán bộ chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc chuyên trách cho Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc ký hợp đồng lao động.

3. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ và cán bộ chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc chuyên trách cho Hội đồng thành viên được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt.

Điều 44. Kiểm soát nội bộ Tổng công ty

2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành của Tổng công ty; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty.

Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

2. Văn phòng đại diện là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.

4. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh do Hội đồng thành viên quyết định, thành lập, giải thể theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

6. Giám đốc các đơn vị phụ thuộc phải tự chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và pháp luật về việc quản lý vốn, tài sản được giao và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh theo sự phân cấp đã được Tổng công ty quy định.

8. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất, kinh doanh, kiểm tra, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính và các nội dung thuộc trách nhiệm quản lý đã phân cấp cho Giám đốc đơn vị phụ thuộc theo quy định của pháp luật.

Điều 46. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc về quản lý, điều hành Tổng công ty

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

4. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

6. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

b) Để mất vốn nhà nước;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

Điều 47. Mối quan hệ giữa Kiểm soát viên, Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc

2. Trường hợp Kiểm soát viên có dấu hiệu lợi dụng quyền hạn để gây cản trở cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và các công ty thành viên hoặc vi phạm các quy định của pháp luật, không thực hiện đúng chức năng nhiệm vụ được chủ sở hữu giao, Hội đồng thành viên có quyền báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và thông báo cho Kiểm soát viên biết. Sau khi nhận được báo cáo của Hội đồng thành viên, Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn có trách nhiệm xem xét, kết luận và đưa ra biện pháp xử lý kịp thời.

4. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của Tổng công ty phải đảm bảo để Kiểm soát viên thực hiện các quyền và trách nhiệm theo quy định tại Nghị định này; tạo điều kiện về cơ sở vật chất và điều kiện khác cho Kiểm soát viên tham gia các cuộc họp, tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao tại Điều lệ này.

Mục 5: TIỀN LƯƠNG, THÙ LAO, TIỀN THƯỞNG

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên hưởng chế độ tiền lương, thưởng theo năm; các thành viên không chuyên trách hưởng thù lao theo công việc, theo thời gian làm việc nhưng không vượt quá 20% tiền lương của thành viên chuyên trách. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý.

3. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

b) Tiền thưởng được chi trả cho các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định khác của pháp luật, trong đó 90% tiền thưởng được thưởng vào cuối năm, 10% còn lại thường khi kết thúc nhiệm kỳ.

1. Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao và lợi ích khác theo kết quả hoạt động kiểm soát, kết quả và hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty.

3. Ngoài ra Kiểm soát viên chuyên trách còn được hưởng chế độ ưu đãi, phúc lợi và tham gia các hoạt động của Tổng công ty như cán bộ, nhân viên khác tại Tổng công ty.

Điều 50. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 51. Nội dung tham gia quản lý và nghĩa vụ của người lao động

a) Phương hướng, nhiệm vụ, kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất của Tổng công ty;

c) Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

đ) Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn Tổng công ty, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

- Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của nhà nước;

- Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty;

2. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Tổng công ty.

TÀI CHÍNH TỔNG CÔNG TY

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty do Tổng giám đốc xây dựng, trình Hội đồng thành viên ban hành sau khi được sự chấp thuận của Bộ Tài chính.

Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty tối thiểu phải có các nội dung sau:

b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý và sử dụng vốn, quỹ;

d) Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty;

e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ;

h) Tổ chức xây dựng đơn giá tiền lương, quản lý đơn giá tiền lương; cơ chế trả lương, thưởng của Tổng công ty;

Điều 53. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra

2. Tổng công ty xây dựng kế hoạch tài chính hàng năm trên cơ sở kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm và dài hạn của Tổng công ty.

3. Tổng công ty lập và gửi báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, được Hội đồng thành viên phê duyệt đến các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu; báo cáo phải đảm bảo về nội dung, thời gian theo quy định của Luật kế toán. Báo cáo tài chính gửi cho chủ sở hữu gồm:

b) Báo cáo tài chính của công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ;

4. Báo cáo tài chính quý, 6 tháng, 9 tháng được lập và gửi cho các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu theo quy định của Luật kế toán.

6. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu về tính chính xác, trung thực của báo cáo quyết toán năm của Tổng công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, các nghĩa vụ tài chính của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ, xử lý tổn thất tài sản của Tổng công ty.

8. Tổng công ty thực hiện công khai tài chính theo quy định của pháp luật; Hội đồng thành viên chủ trì và tổ chức thực hiện việc công khai báo cáo tài chính năm của Tổng công ty; Tổng giám đốc trực tiếp thực hiện việc công khai.

10. Trong quá trình hoạt động, Tổng công ty có trách nhiệm chấp hành, chịu sự thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và của chủ sở hữu.

ĐẦU TƯ VỐN TẠI DOANH NGHIỆP KHÁC, NGƯỜI ĐẠI DIỆN VÀ LIÊN KẾT TỔNG CÔNG TY

Điều 54. Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty

2. Việc đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật, phù hợp với chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển của Tổng công ty, không làm ảnh hưởng đến việc thực hiện các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty được chủ sở hữu giao và đảm bảo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư.

4. Tổng công ty không được tham gia góp vốn mua cổ phần của các doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành hoặc người sở hữu chính của doanh nghiệp này là vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột; bố mẹ của vợ (chồng), anh chị em ruột của vợ (chồng) của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty.

6. Ngoài các trường hợp không được góp vốn theo quy định tại Khoản 4 Điều này, Tổng công ty còn bị hạn chế các khoản đầu tư sau:

b) Công ty con do Công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ, công ty hạch toán phụ thuộc không được góp vốn cùng Công ty mẹ để thành lập doanh nghiệp mới, không được góp vốn mua cổ phần khi cổ phần hóa công ty con khác trong cùng Tổng công ty hoặc tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn chấp thuận;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của công ty;

3. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

b) Tuân thủ Điều lệ của công ty;

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty với Tổng công ty;

e) Bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty;

Điều 56. Quyền, trách nhiệm của Tổng công ty đối với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty

2. Công ty con khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải được sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

4. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu của cổ đông thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp đó, cụ thể là:

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

- Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Phó giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng công ty;

- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc) công ty;

- Chủ trương góp vốn, tỷ lệ nắm giữ, tăng, giảm vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm;

b) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

d) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn góp của Tổng công ty vào các công ty con theo thẩm quyền được pháp luật quy định;

5. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con.

1. Công ty liên kết với Tổng công ty là các doanh nghiệp mà Tổng công ty có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

4. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua Người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở công ty đó, cụ thể là:

b) Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

- Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Phó giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng công ty;

- Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Phó Giám đốc (hoặc Phó Tổng giám đốc) công ty;

- Chủ trương thành lập công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện;

- Báo cáo tài chính hằng năm, việc phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hằng năm của công ty.

5. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

Mục 2: NGƯỜI ĐẠI DIỆN

1. Người đại diện do Hội đồng thành viên Tổng công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm thay thế hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng. Nhiệm kỳ của người đại diện không quá 05 (năm) năm và phù hợp với nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát của doanh nghiệp khác. Người đại diện có thể bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng lại.

3. Người đại diện được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc của các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của công ty đó.

1. Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Người đại diện tại các doanh nghiệp mà Tổng công ty nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm;

- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty; chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của công ty.

2. Quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của Người đại diện tại các công ty mà Tổng công ty nắm giữ không quá 50% vốn điều lệ.

- Mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

- Tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của công ty;

- Chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ của công ty;

b) Báo cáo kịp thời cho Tổng công ty về việc công ty hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ được giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

Điều 61. Tiêu chuẩn của Người đại diện

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

3. Đủ năng lực hành vi dân sự; đủ sức khỏe để hoàn thành nhiệm vụ được giao.

5. Không thuộc một trong các trường hợp sau đây:

b) Đang trong thời gian bị xem xét xử lý kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử;

6. Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.

8. Không là bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kế toán trưởng của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty.

Điều 62. Thôi làm người đại diện

a) Không đủ sức khỏe, năng lực, uy tín để hoàn thành nhiệm vụ được giao;

c) Vì lý do khác theo quy định của pháp luật.

3. Người đại diện đề nghị được thôi làm đại diện nhưng chưa được Tổng công ty đồng ý thì vẫn phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.

1. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của Người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của Người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

a) Người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động của doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp Người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp Người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác.

Trường hợp Người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì Người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho Tổng công ty.

Trường hợp được cử làm đại diện phần vốn đầu tư tại nhiều doanh nghiệp thì Người đại diện được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị và có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần ở các doanh nghiệp còn lại cho Tổng công ty.

4. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý Người đại diện phần vốn của Tổng công ty đã được phê duyệt; trường hợp Người đại diện vi phạm quy chế, nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của Tổng công ty thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì xử lý theo quy định của pháp luật.

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY

1. Tổng công ty có thể được tổ chức lại theo các hình thức: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

3. Tổ chức lại Tổng công ty tiến hành theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan về chuyển đổi sở hữu.

1. Tổng công ty bị xem xét giải thể trong các trường hợp sau:

b) Bị thu hồi giấy chứng nhận doanh nghiệp;

d) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao trong thời gian 02 năm liên tiếp sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

2. Tổng công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

4. Trình tự và thủ tục giải thể Tổng công ty được thực hiện theo các quy định của pháp luật.

Phá sản Tổng công ty được thực hiện theo các điều kiện và thủ tục quy định tại Luật phá sản.

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN

1. Tổng giám đốc có trách nhiệm gửi Hội đồng thành viên những tài liệu sau đây theo định kỳ hằng quý:

b) Báo cáo tài chính của Tổng công ty;

2. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý khác của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên theo Quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các nội dung theo yêu cầu, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

Điều 69. Báo cáo và thông tin cho chủ sở hữu

2. Hội đồng thành viên gửi báo cáo về thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, của từng thành viên Hội đồng thành viên về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định bổ nhiệm (nếu có). Các báo cáo, tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu về Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

a) Kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong việc tổ chức quyền của chủ sở hữu, trong việc điều hành hoạt động kinh doanh của Tổng công ty;

c) Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu.

Điều 70. Công khai thông tin về Tổng công ty

2. Biểu mẫu, nội dung, nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

Chương 9.

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ, GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC

Chính phủ quyết định Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

Việc giải quyết tranh chấp nội bộ của Tổng công ty được thực hiện trên nguyên tắc thương lượng, hòa giải. Trường hợp thương lượng, hòa giải không thành thì các bên đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

1. Hội đồng thành viên quyết định thông qua con dấu chính thức của Tổng công ty. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

Chương 10.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Sau khi Điều lệ này có hiệu lực thi hành, các đơn vị trực thuộc, các công ty con của Tổng công ty căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.

1. Trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Tổng công ty chưa quy định tại Điều lệ này hoặc các quy định mới của pháp luật mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Các Quy chế nội bộ của Tổng công ty do Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc ban hành phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này./.

PHỤ LỤC I

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC TỔNG CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Nam tại Nghị định số 10/2014/NĐ-CP ngày 13 tháng 02 năm 2014 của Chính phủ)

2. Công ty Bột mì Bình Đông.

4. Công ty Lương thực Tiền Giang.

6. Công ty Lương thực Vĩnh Long.

8. Công ty Lương thực Sông Hậu.

10. Công ty Lương thực Bạc Liêu.

12. Công ty Lương thực thực phẩm An Giang.

14. Công ty Nông sản thực phẩm Trà Vinh.

PHỤ LỤC II

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON THUỘC TỔNG CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Nam tại Nghị định số 10/2014/NĐ-CP ngày 13 tháng 02 năm 2014 của Chính phủ)

1. Công ty TNHH một thành viên Xuất nhập khẩu Kiên Giang.

3. Công ty TNHH Lương thực Sài Gòn (Saigon Food Pte. Ltd.).

1. Công ty TNHH Du lịch Hàm Luông.

1. Công ty CP Sài Gòn Lương thực.

3. Công ty CP Lương thực thực phẩm Safoco.

5. Công ty CP Xuất nhập khẩu nông sản thực phẩm Cà Mau.

7. Công ty CP Lương thực Bình Định.

9. Công ty CP Lương thực Hậu Giang.

11. Công ty CP Lương thực Quảng Ngãi.

PHỤ LỤC III

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Nam tại Nghị định số 10/2014/NĐ-CP ngày 13 tháng 02 năm 2014 của Chính phủ)

2. Công ty CP Chế biến Kinh doanh nông sản thực phẩm Nosafood.

4. Công ty CP Xuất nhập khẩu nông sản thực phẩm An Giang.

6. Công ty CP Lương thực thực phẩm Vĩnh Long.

8. Công ty CP Lương thực Đà Nẵng.

10. Công ty CP Bến Thành - Mũi Né.

12. Công ty CP Vận tải Biển Hoa Sen.

14. Công ty CP Lương thực V.A.P.