TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH DƯƠNG

BẢN ÁN 03/2022/KDTM-PT NGÀY 19/05/2022 VỀ TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA

Trong các ngày 12 và 19 tháng 5 năm 2022, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Dương xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh, thương mại thụ lý số 03/2022/TLPT-KDTM ngày 21 tháng 3 năm 2022 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 09/2021/KDTM-ST ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân thành phố X, tỉnh Bình Dương bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 02/2022/QĐ-PT ngày 05 tháng 4 năm 2022, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty A; địa chỉ: xã M, huyện N, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Cao Đình T, sinh năm 1956; địa chỉ:

Phường K, quận J, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 02/6/2020 và ngày 25/12/2020).

2. Bị đơn: Công ty B; địa chỉ: phường V, thành phố X, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Ông Lê Thanh Q, sinh năm 1972; địa chỉ: Công ty B - phường V, thành phố X, tỉnh Bình Dương (theo Giấy ủy quyền ngày 11 tháng 01 năm 2022).

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

3.1. Bà Châu Kiều P, sinh năm 1975; địa chỉ: Phường U, Quận I, Thành phố Hồ Chí Minh.

3.2. Bà Lê Thị Huyền V, sinh năm 1982; địa chỉ: khu phố Thắng Lợi, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương.

3.3. Bà Hồ Thị Thanh T, sinh năm 1989; địa chỉ: phường V, thành phố X, tỉnh Bình Dương.

3.4. Bà Dương Thị Hồng N, sinh năm 1985; địa chỉ: phường T, thành phố X, tỉnh Bình Dương.

4. Người kháng cáo: Bị đơn Công ty B.

NỘI DUNG VỤ ÁN

* Theo đơn khởi kiện, các lời khai và tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Ông Cao Đình T trình bày:

Công ty A (sau đây gọi tắt là Công ty A) và Công ty B (sau đây gọi tắt là Công ty B) có ký kết Hợp đồng mua bán hàng hóa số 04/HCAC- THP/PUR/281217 ngày 28/12/2017, có hiệu lực đến hết ngày 31/12/2018. Kèm theo hợp đồng là các Phụ lục số 01 được ký ngày 22/6/2018 và ngày 07/7/2018; Phụ lục số 02 được ký ngày 07/7/2018 và ngày 31/7/2018; Phụ lục số 03 được ký ngày 24/7/2018 và ngày 31/7/2018; Phụ lục số 04 được ký ngày 07/8/2018 và ngày 14/8/2018.

Hợp đồng có hiệu lực đến hết ngày 31/12/2018 nhưng đến đầu năm 2019 hai bên vẫn còn thực hiện giao nhận một số hàng hóa theo hợp đồng và được thể hiện trên các hóa đơn giao nhận. Công ty A đã thực hiện xong nghĩa vụ của mình; Công ty B ký hóa đơn nhận hàng, thanh toán tiền hàng nhưng có một số đơn hàng chậm thanh toán sau thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận hàng nên phải chịu lãi suất theo thỏa thuận tại hợp đồng (bằng 150% lãi suất cơ bản). Công ty A thực hiện đúng thỏa thuận, đã giao cho Công ty B số hàng trị giá 37.616.493.750 đồng; Công ty B đã thanh toán số tiền 28.489.243.750 đồng, cụ thể như sau:

- Phiếu xác nhận số dư ngày 14/01/2019 (bút lục số 1183), Công ty B ký xác nhận còn nợ số tiền: 10.003.829.000 đồng;

- Phiếu xác nhận số dư ngày 11/4/2019 (bút lục số 1182), Công ty B ký xác nhận còn nợ số tiền: 12.738.220.000 đồng (Công ty B sửa lại số chính xác là 12.289.970.000 đồng);

- Phiếu xác nhận số dư ngày 02/7/2019 (bút lục số 139), Công ty B ký xác nhận còn nợ số tiền: 11.855.250.000 đồng;

- Ngày 06/8/2019 (bút lục số 466) và ngày 11/9/2019 (bút lục số 136) hai bên ký biên bản cấn trừ công nợ, khấu trừ số hàng mà Công ty B trả lại trị giá:

2.046.000.000 đồng + 682.000.000 đồng = 2.728.000.000 đồng. Do đó, số tiền nợ còn lại là:11.855.250.000 đồng - 2.728.000.000 đồng = 9.127.250.000 đồng.

Sau đó, Công ty A có gửi 03 thư đề nghị thanh toán vào các ngày 12/3/2019, 25/3/2019 và ngày 01/4/2019 nhưng Công ty B vẫn không chịu trả tiền cho Công ty A.

Ngày 23/3/2020, Văn Phòng Luật sư của Công ty A gửi văn bản đến Công ty B yêu cầu thanh toán số tiền 10.282.117.412 đồng, trong đó: Tiền nợ gốc là: 9.127.250.000 đồng và lãi chậm thanh toán tạm tính đến tháng 3/2020 là:

1.154.867.412 đồng, nhưng Công ty B vẫn không có văn bản trả lời.

Nay, Công ty A yêu cầu Công ty B trả số tiền 9.127.250.000 đồng và lãi suất 13,15%/năm, tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 3.587.024.161 đồng.

Theo đơn phản tố và yêu cầu độc lập; quá trình tố tụng và tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền bị đơn ông Lê Thanh Q trình bày:

Ngày 28/12/2017, Công ty A ký Hợp đồng mua hàng hóa số 04/HCAC- THP/PUR/281217 (gọi tắt là Hợp đồng 04) với Công ty B; theo đó, Công ty A cung cấp cho Công ty B mặt hàng CMC (Cekol 30.000 A)/(70J) với số lượng dự kiến 14.000kg, đơn giá 170.000đ/kg và mặt hàng Vitamin PP (Niacinamide)/(8E) với số lượng dự kiến 12.000kg, đơn giá 315.250đ/kg.

Ngày 22/6/2018, hai bên ký 02 phụ lục về việc cung cấp thêm mặt hàng Bột kem sữa đặc Recomi 301 (1MT) với số lượng dự kiến 72.000kg, đơn giá 43.500đ/kg và mặt hàng Kelcogel HMB (4MT) với số lượng dự kiến 1.200kg, đơn giá 690.000đ/kg.

Ngày 07/7/2018, hai bên ký 03 phụ lục về việc cung cấp 900kg Bột kem sữa đặc Recomi 301 (1MT), đơn giá 43.500đ/kg, 15kg Kelcogel HMB, đơn giá 690.000đ/kg và mặt hàng Instant Full Cream Milk Powder (Instant Full Cream) với số lượng 9.100kg, đơn giá 82.500đ/kg.

Ngày 24/7/2018, hai bên ký 03 phụ lục về việc cung cấp 1.000kg Kelcogel HMB (4MT), đơn giá 690.000 đồng/kg, cung cấp mặt hàng Bột kem sữa đặc Recomi 301 (1MT) với số lượng theo nhu cầu của Công ty B, đơn giá 43.500đ/kg và mặt hàng Kelcogel HMB với số lượng theo nhu cầu của Công ty B theo 2 đơn giá (giá 620.000 đồng/kg nếu thời gian giao hàng 15 – 16 tuần và giá 690.000đ/kg nếu thời gian giao hàng 9 – 10 tuần).

Công ty B đã nhận đủ số lượng hàng hóa theo Hợp đồng và các phụ lục hợp đồng đã ký, đã thanh toán cho Công ty A số tiền 28.489.243.750 đồng.

Công ty B không thanh toán số tiền còn lại cho Công ty A. Công ty A vi phạm điều khoản chống độc quyền, chống móc ngoặc mà hai bên đã thỏa thuận trong hợp đồng. Cụ thể: Công ty A không phải là nhà cung cấp độc quyền các mặt hàng CMC, Vitamin PP (8E), 1MT, 4MT và Instant Full Cream nhưng giới thiệu là nhà cung cấp độc quyền; Công ty A còn thông đồng với các nhân viên của Công ty B (Châu Kiều P, Lê Thị Huyền V) để nâng giá một số mặt hàng mà Công ty A tự xác nhận là nhà cung cấp độc quyền, làm thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của Công ty B.

Ngoài ra, một số đơn hàng Công ty A giao không đúng thời gian nên có thông đồng với các nhân viên Công ty B (Hồ Thanh T, Dương Thị Hồng N) để chỉnh sửa thời gian giao hàng trên hệ thống.

Công ty A đã vi phạm hợp đồng, cấu kết với các nhân viên của Công ty B, mua hàng vượt quá nhu cầu nên tồn kho nhiều, gây thiệt hại nghiêm trọng cho Công ty B; do đó, Công ty A phải chịu một khoản phạt 8% trên tổng giá trị hợp đồng nếu vi phạm điều khoản giao hàng, hoặc 10% trên tổng giá trị hợp đồng nếu Công ty A vi phạm điều khoản chống móc ngoặc, bên cạnh quyền chấm dứt hợp đồng.

Công ty B có đơn phản tố yêu cầu Công ty A phải có trách nhiệm liên đới với bà Châu Kiều P, bà Lê Thị Huyền V bồi thường cho Công ty B số tiền 3.009.319.500 đồng (tương đương 8% giá trị hợp đồng).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Dương Thị Hồng N trình bày:

Bà làm việc cho Công ty B từ khoảng tháng 01 năm 2010 đến tháng 8 năm 2019 thì bà nghỉ việc tại Công ty. Trong quá trình làm việc bà thực hiện đúng quy trình, quy định sau mua hàng của Công ty B, không có quyền quyết định về các vấn đề liên quan, chỉ thực hiện theo phê duyệt của cấp trên; trong suốt quá trình làm việc bà không có bất cứ một vi phạm nào dẫn đến việc Công ty ra quyết định xử lý kỷ luật. Đến tháng 8 năm 2019 do có công việc khác tốt hơn nên bà làm đơn xin nghỉ việc theo đúng quy định của Bộ luật Lao động và thực tế Công ty B đồng ý đã ra quyết định cho bà nghỉ việc và Công ty đã giải quyết tất cả các chế độ theo quy định.

Công ty B cho rằng trong quá trình làm việc tại Công ty bà có hành vi móc ngoặc với Công ty A là hoàn toàn không đúng sự thật, đề nghị Công ty B cung cấp chứng cứ để chứng minh vấn đề này. Riêng việc chỉnh sửa lịch giao hàng trên hệ thống SAP theo đơn phản tố của Công ty B, như đã trình bày ở trên bà làm việc theo chỉ đạo của cấp trên. Nếu bà có hành vi tự ý chỉnh sửa gây thiệt hại cho Công ty thì bị xử lý kỷ luật từ lâu, vì bà làm việc tại Công ty từ khoảng tháng 01 năm 2010 đến khi nghỉ việc tháng 8 năm 2019 mà không bị Công ty xử lý vi phạm lần nào. Mặt khác, Công ty B hàng tuần, hàng tháng, hàng quý đều có bộ phận kiểm tra tính tuân thủ của nhân viên thì không có lý gì Công ty không phát hiện ra các sai phạm của bà trong suốt quá trình làm việc.

Bà nghỉ việc tại Công ty từ tháng 8 năm 2019, ngày 23 tháng 12 năm 2020 Tòa án mới thụ lý đơn phản tố của Công ty B là đã hết thời hiệu khởi kiện vụ án lao động. Mặt khác, trong quá trình làm việc tại Công ty bà không có bất cứ vi phạm gì nên Công ty mới ra quyết định cho bà nghỉ việc và giải quyết các chế độ theo đúng quy định của Bộ luật Lao động và sau đó giữa 02 bên không có bất cứ tranh chấp nào liên quan đến việc công ty cho bà nghỉ việc.

Bà N không chấp nhận yêu cầu của Công ty B.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Hồ Thị Thanh T trình bày:

Bà làm việc cho Công ty B từ tháng 10 năm 2015 đến tháng 5 năm 2019 thì bà nghỉ việc tại Công ty. Trong quá trình làm việc bà thực hiện đúng quy trình, quy định mua hàng của Công ty B, theo quy định bà không có quyền quyết định về các vấn đề liên quan mà chỉ thực hiện theo phê duyệt của cấp trên; trong suốt quá trình làm việc bà không có bất cứ một vi phạm nào dẫn đến việc Công ty ra quyết định xử lý kỷ luật. Đến tháng 5 năm 2019 do có công việc khác tốt hơn nên bà làm đơn xin nghỉ việc theo đúng quy định của Bộ luật Lao động và thực tế Công ty B đồng ý đã ra quyết định cho bà nghỉ việc và giải quyết tất cả các chế độ theo quy định.

Bà T không chấp nhận yêu cầu của Công ty B.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Lê Thị Huyền V trình bày:

Bà chỉ là một nhân viên thừa hành, thực thi công việc theo chức trách được phân công của Công ty B để hai pháp nhân Công ty A và Công ty B trực tiếp thực hiện giao dịch về mua bán hàng hóa. Từ năm 2019 đến nay, bà đã không còn là nhân viên của Công ty B theo thông báo chấm dứt hợp đồng lao động ngày 10 tháng 12 năm 2018. Theo nhận thức của bà thì Công ty B yêu cầu bà là một trong những cá nhân để liên đới bồi thường nhưng Công ty B không có bất cứ tài liệu, chứng cứ nào để chứng minh bà phải liên đới bồi thường số tiền 3.009.319.500 đồng.

Bà V không chấp nhận yêu cầu của Công ty B.

Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 19/2021/KDTM-ST ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân thành phố X, tỉnh Bình Dương đã tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A đối với bị đơn Công ty B về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Buộc Công ty B có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty A số tiền 9.127.250.000 đồng và 3.587.024.161 đồng tiền lãi chậm trả, tổng cộng là:

12.714.274.161 đồng (mười hai tỷ bảy trăm mười bốn triệu hai trăm bảy mươi tư ngàn một trăm sáu mươi mốt đồng).

2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố và yêu cầu độc lập của bị đơn Công ty B về việc buộc Công ty A liên đới cùng bà Châu Kiều P, bà Lê Thị Huyền V, bà Hồ Thị Thanh T và bà Dương Thị Hồng N bồi thường thiệt hại cho Công ty B số tiền 3.009.319.500 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, nghĩa vụ chậm trả, chi phí tố tụng, quyền kháng cáo, kháng nghị, quyền và nghĩa vụ thi hành án của đương sự.

Ngày 11/01/2022, bị đơn có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm với lý do sau đây: (1) Công ty B không thừa nhận nợ và không chấp nhận yêu cầu đòi nợ của Công ty A do có hành vi móc ngoặc giữa nhân viên công ty với Công ty A; (2) Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu tiền lãi của nguyên đơn trong khi bị đơn không thừa nhận khoản nợ gốc và áp dụng văn bản pháp luật khi xác định tiền lãi là sai quy định; (3) Sau khi Tòa án tạm ngừng phiên tòa, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn không nhận được quyết định tạm ngừng phiên tòa và giấy triệu tập; (4) Việc giải quyết vắng mặt bà P nhưng chưa tống đạt hợp lệ và giải quyết vắng mặt những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan làm ảnh hưởng đến kết quả vụ án.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, không đồng ý hoãn phiên tòa như ý kiến bị đơn, vì bị đơn cố tình kéo dài, đã nhiều lần yêu cầu hòa giải từ khi Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý vụ án nhưng không thực hiện. Bị đơn cố tình kéo dài việc trả nợ, vì từ khi hai bên ký các biên bản xác nhận nợ (lần cuối tháng 9/2019) đến nay bị đơn không khiếu nại về chất lượng, số lượng hàng đã giao; bị đơn cũng thừa nhận tại phiên tòa là đã tiêu thụ hết số lượng hàng hóa mà nguyên đơn giao cho bị đơn theo hợp đồng. Nay, nếu bị đơn đồng ý hòa giải thì nguyên đơn giảm cho 01 tỷ đồng tiền lãi; trường hợp không đồng ý thì yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và đề nghị Tòa án cho thêm một thời gian để báo cáo lãnh đạo Công ty về phương hướng hòa giải với nguyên đơn; trường hợp nguyên đơn không đồng ý hoãn phiên tòa để hai bên hòa giải thì bị đơn có ý kiến như sau:

- Giữ nguyên những nội dung đã nêu trong đơn kháng cáo.

- Ông Nguyễn Đức H là nhân viên phòng bán hàng, hiện nay đã nghỉ việc, không biết địa chỉ hiện tại của ông H. Ông H được Công ty B ủy quyền ký tên, đóng dấu Công ty vào 02 biên bản cấn trừ công nợ ngày 06/8/2019 (bút lục số 466) và 11/9/2019 (bút lục số 136). Các phiếu xác nhận số dư ngày 14/01/2019 (bút lục số 1183), ngày 11/4/2019 (bút lục số 1182) và ngày 02/7/2019 (bút lục số 139) có chữ ký của ông H và con dấu Công ty B; không rõ có phải chữ ký ông H trong các phiếu này không nhưng con dấu đúng là của Công ty B. Con dấu của Công ty B do phòng hành chính quản trị quản lý và đóng dấu; phòng bán hàng không quản lý con dấu.

- Đại diện hợp pháp của bị đơn không thừa nhận và cũng không phủ nhận số tiền nợ do nguyên đơn đưa ra, không đồng ý trả nợ theo yêu cầu của nguyên đơn.

- Đại diện hợp pháp của bị đơn xác nhận toàn bộ số hàng mà nguyên đơn giao theo hợp đồng, bị đơn đã tiêu thụ hết không còn tồn kho. Bị đơn không có khiếu nại về số lượng, chất lượng hàng hóa và thời gian giao hàng; chỉ có văn bản gửi nguyên đơn để tìm hiểu thông tin về việc có vi phạm điều khoản “độc quyền và chống móc ngoặc” hay không; đến khi nguyên đơn khởi kiện, bị đơn mới có yêu cầu xem xét về việc nguyên đơn vi phạm điều khoản về thời gian giao hàng.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương:

- Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp phúc thẩm, kể từ khi thụ lý cho đến khi đưa vụ án ra xét xử, những người tham gia tố tụng và những người tiến hành tố tụng đã thực hiện đúng quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

- Về nội dung: Xét ý kiến kháng cáo của bị đơn không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc thanh toán tiền hàng do có sự móc ngoặc của nhân viên công ty. Bị đơn kháng cáo nhưng không chứng minh được việc có hành vi móc ngoặc nên không có cơ sở chấp nhận, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán nợ gốc và lãi là phù hợp với quy định pháp luật. Đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ đã được thẩm tra tại phiên tòa; sau khi nghe các bên đương sự trình bày ý kiến và Kiểm sát viên phát biểu quan điểm; sau khi thảo luận, Hội đồng xét xử phúc thẩm,

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

[1] Về tố tụng:

[1.1] Tòa án cấp sơ thẩm quyết định đưa vụ án ra xét xử vào ngày 25/5/2021 (Quyết định số 16/2021/QĐXXST-KDTM), tuy nhiên do dịch bệnh nên vụ án bị hoãn nhiều lần; việc hoãn phiên tòa, thay đổi người tiến hành tố tụng cấp sơ thẩm đã thực hiện đúng theo quy định tại các Điều 47, 233, 259 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[1.2] Ngày 24/11/2021, Tòa án mở phiên tòa xét xử lại vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn vắng mặt nhưng người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn có mặt. Tòa án cấp sơ thẩm đã tống đạt hợp lệ đến lần thứ 2 cho bị đơn nhưng bị đơn vắng mặt không có lý do nên Tòa án tiếp tục xét xử vụ án; sau khi nghị án, Hội đồng xét xử tạm ngừng phiên tòa đến ngày 16/12/2021. Tại phiên tòa ngày 16/12/2021, nguyên đơn yêu cầu Tòa án tạm ngừng phiên tòa để gặp bị đơn thương lượng hòa giải, Tòa án chấp nhận tạm ngừng phiên tòa đến ngày 31/12/2021. Phiên tòa ngày 31/12/2021, có mặt người đại diện hợp pháp của bị đơn nhưng vắng mặt người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn; tuy nhiên, việc Tòa án đã tạm ngừng phiên tòa và thông báo ngày giờ xét xử lại vụ án và tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng cho những người tham gia tố tụng thể hiện tại các bút lục số từ số 1208 đến 1232 và từ số 1390 đến số 1411.

Tại cấp phúc thẩm: Tòa án mở phiên tòa lần thứ nhất ngày 27/4/2022, bị đơn có đơn xin hoãn phiên tòa; Tòa án mở phiên tòa lần thứ hai ngày 12/5/2022, bị đơn yêu cầu hoãn phiên tòa để hòa giải với nguyên đơn nhưng không được nguyên đơn chấp nhận. Như vậy, Tòa án đã tạo điều kiện cho các bên hòa giải nhưng bị đơn cố tình trì hoãn, kéo dài; nay, bị đơn tiếp tục yêu cầu hoãn phiên tòa để hòa giải là không có căn cứ chấp nhận.

[1.3] Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của bị đơn triệu tập bà Châu Kiều P, bà Lê Thị Huyền V, bà Hồ Thị Thanh T, bà Dương Thị Hồng N tham gia tố tụng và xác định họ là những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đến vụ án. Tuy nhiên, bà P, bà Vy, bà T và Bà N chỉ là người lao động theo hợp đồng với Công ty B; quan hệ giữa những người này và Công ty B là “quan hệ về hợp đồng lao động theo pháp luật về lao động”. Công ty B không chứng minh được những người này “có thỏa hiệp móc ngoặc” với Công ty A trong quá trình thực hiện hợp đồng mua bán và gây thiệt hại cho Công ty B. Thực tế họ đã chấm dứt hợp đồng lao động với Công ty B theo đúng pháp luật lao động từ năm 2019, không còn có liên quan gì đến yêu cầu tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty A và Công ty B.

Bà P vắng mặt đã được Tòa án thông báo công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng (các bút lục số 1255 đến 1384) theo đúng quy định tại Điều 180 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Do đó, kháng cáo của bị đơn về việc Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm tố tụng là không có căn cứ.

[2] Về nội dung:

[2.1] Quá trình tố tụng hai bên đương sự thống nhất về việc nguyên đơn và bị đơn ký Hợp đồng số 04/HCCA-THP/PUR/281217 ngày 28/12/2017 về việc mua bán nguyên liệu dùng cho việc chế biến thực phẩm (đồ uống), hợp đồng có hiệu lực đến hết ngày 31/12/2018; các cam kết, bảo đảm liên quan đến bảo mật thông tin, chống móc ngoặc, quyền sở hữu và sở hữu trí tuệ vẫn có hiệu lực sau khi hợp đồng chấm dứt. Hai bên còn ký thêm nhiều phụ lục hợp đồng quy định chi tiết về việc thực hiện hợp đồng từ ngày 22/6/2018 đến ngày 14/8/2018.

[2.2] Sau khi hợp đồng mua bán giữa hai bên hết hạn vào ngày 31/12/2018, nguyên đơn chứng minh bị đơn còn nợ tiền hàng hóa chưa thanh toán bằng các chứng từ như sau:

Biên bản cấn trừ công nợ ngày 06/8/2019 (bút lục số 466) và 11/9/2019 (bút lục số 136) có nội dung Công ty B trả lại một số hàng hóa cho Công ty A, giá trị hàng hóa trả lại quy ra tiền tổng cộng là 2.728.000.000 đồng. Đại diện bị đơn là bên mua hàng (Công ty B) ông Nguyễn Đức H (bị đơn khai ông H là nhân viên phòng bán hàng) ký tên, đóng dấu Công ty B vào biên bản. Đại diện hợp pháp của Công ty B thừa nhận chữ ký của ông H và con dấu của Công ty B và trình bày các biên bản này ông H được Công ty B ủy quyền ký xác nhận vào biên bản nhưng không có văn bản ủy quyền giao nộp cho Tòa án. Chứng cứ khấu trừ tiền nợ là có lợi cho bị đơn Công ty B.

Các chứng cứ khác, bao gồm: Các phiếu xác nhận số dư ngày 14/01/2019 (bút lục số 1183), ngày 11/4/2019 (bút lục số 1182) và ngày 02/7/2019 (bút lục số 139) có chữ ký của ông H và con dấu Công ty B; người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty B trình bày là không rõ có phải chữ ký ông H trong các phiếu này không nhưng con dấu đúng là của Công ty B. Con dấu của Công ty B do phòng hành chính quản trị quản lý và đóng dấu; phòng bán hàng không quản lý con dấu. Nội dung các phiếu xác nhận số dư ghi số tiền bị đơn Công ty B còn nợ chưa thanh toán làm bất lợi cho Công ty B, người đại diện của Công ty không thừa nhận cũng không phủ nhận giá trị các chứng cứ này.

Xét toàn bộ quá trình tố tụng, tại phiên tòa sơ thẩm (bút lục số 1484) người đại diện bị đơn thừa nhận bị đơn ký hợp đồng, phụ lục hợp đồng, thống nhất ký bản đối chiếu công nợ nhưng không đồng ý trả nợ vì nguyên đơn vi phạm điều khoản của hợp đồng “là chống độc quyền, chống móc ngoặc...”; tại phiên tòa phúc thẩm, chứng cứ có lợi cho bị đơn thì bị đơn thừa nhận, chứng cứ bất lợi cho bị đơn thì bị đơn không thừa nhận cũng không phủ nhận và không cung cấp được chứng cứ gì mới để phủ nhận hoặc yêu cầu giám định làm rõ hoặc không giải thích được con dấu của Công ty B do phòng hành chính quản trị quản lý nhưng lại được đóng dấu vào chữ ký xác nhận của ông H ở phòng bán hàng. Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp quy định doanh nghiệp quản lý, sử dụng con dấu theo điều lệ, quy chế của doanh nghiệp, doanh nghiệp sử dụng con dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật. Do đó, ông H sử dụng con dấu của Công ty B trong nhiều chứng từ quyết toán (xác nhận nợ, cấn trừ công nợ....) với một chủ thể, một hợp đồng (để thực hiện hợp đồng của Công ty B) phải được suy đoán rằng ông H được Công ty B ủy quyền thực hiện nên Công ty B phải chịu trách nhiệm về các chứng từ giao dịch mà ông H ký đóng dấu.

Mặc khác, xét quá trình tranh tụng, chứng cứ do nguyên đơn cung cấp và lời trình bày của bị đơn, có căn cứ xác định:

Các phiếu xác nhận số dư ngày 14/01/2019 (bút lục số 1183), ngày 11/4/2019 (bút lục số 1182) và ngày 02/7/2019 (bút lục số 139); các biên bản cấn trừ công nợ ngày 06/8/2019 (bút lục số 466) và 11/9/2019 (bút lục số 136) đều do ông Nguyễn Đức H ký tên đóng dấu Công ty B; các chứng từ này phù hợp với Hợp đồng, các phụ lục hợp đồng, các phiếu giao nhận hàng, trả hàng giữa Công ty B và Công ty A; chứng tỏ rằng ông Nguyễn Đức H có đầy đủ thẩm quyền đại diện cho Công ty B ký biên bản đối chiếu công nợ, xác nhận số dư (tiền nợ chưa thanh toán). Do đó, Công ty B phải chịu trách nhiệm về số tiền chưa thanh toán cho Công ty A đối với Hợp đồng mua bán số 04/HCCA-THP/PUR/281217 ngày 28/12/2017 và các phụ lục kèm theo hợp đồng.

[2.3] Về số tiền yêu cầu thanh toán của nguyên đơn Công ty A:

- Phiếu xác nhận số dư ngày 14/01/2019 (bút lục số 1183), Công ty B ký xác nhận còn nợ số tiền: 10.003.829.000 đồng;

- Phiếu xác nhận số dư ngày 11/4/2019 (bút lục số 1182), Công ty B ký xác nhận còn nợ số tiền: 12.738.220.000 đồng (Công ty B sửa lại số chính xác là 12.289.970.000 đồng);

- Phiếu xác nhận số dư ngày 02/7/2019 (bút lục số 139), Công ty B ký xác nhận còn nợ số tiền: 11.855.250.000 đồng;

Sau đó, vào các ngày 06/8/2019 (bút lục số 466) và ngày 11/9/2019 (bút lục số 136) hai bên ký biên bản cấn trừ công nợ, khấu trừ số hàng mà Công ty B trả lại:

2.046.000.000 đồng + 682.000.000 đồng = 2.728.000.000 đồng. Do đó, 11.855.250.000 đồng - 2.728.000.000 đồng = 9.127.250.000 đồng; Công ty A yêu cầu Công ty B trả số tiền này là có căn cứ.

Về tiền lãi: Hợp đồng mua bán giữa hai bên có thỏa thuận bên chậm trả phải trả thêm lãi bằng 150% của lãi suất cơ bản nhưng tại thời điểm ký hợp đồng Ngân hàng Nhà nước đã không còn công bố và áp dụng lãi suất cơ bản; do đó, Tòa áp cấp sơ thẩm áp dụng quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại, tính toán lãi suất quá hạn trung bình của 03 Ngân hàng thương mại cao hơn mức lãi suất mà Công ty A yêu cầu nên ghi nhận về mức lãi chậm trả bằng 13,15%/năm như yêu cầu của Công ty A là phù hợp.

Về thời gian trả lãi: Sau thời điểm hết hiệu lực của hợp đồng (31/12/2018), các chứng từ xác nhận nợ giữa hai bên chỉ ghi số tiền nợ, số hàng đã trả được khấu trừ tiền nợ; không ghi tiền gốc, tiền lãi phải trả trong tổng số nợ nên không có căn cứ phải tính lại từng đơn hàng (năm 2017, 2018) mà Công ty B chậm trả để tính lãi như yêu cầu của Công ty A. Chỉ có căn cứ xác định số tiền nợ thời điểm cuối cùng mà hai bên ký xác nhận vào ngày 02/7/2019 là 11.855.250.000 đồng; thời điểm tính lãi được tính từ ngày 03/7/2019. Do đó:

- 11.855.250.000 đồng x 13,15%/năm x 01 tháng 02 ngày (từ ngày 03/7/2019 đến ngày 05/8/2019) =138.456.057 đồng;

- 9.809.250.000 đồng x 13,15%/năm x 01 tháng 04 ngày (từ ngày 06/8/2019 đến ngày 10/9/2019) = 121.629.101 đồng;

- 9.127.250.000 đồng x 13,15%/năm x 02 năm 08 tháng 07 ngày (từ ngày 11/9/2019 đến ngày xét xử phúc thẩm 19/5/2022) = 3.223.640.508 đồng;

Tổng cộng tiền lãi là: 3.483.725.666 đồng.

Tổng nợ gốc và lãi tính đến ngày xét xử phúc thẩm là: 9.127.250.000 đồng + 3.483.725.666 đồng = 12.610.975.666 đồng.

[2.4] Về yêu cầu phản tố của Công ty B, thấy rằng:

Hợp đồng số 04/HCCA-THP/PUR/281217 ngày 28/12/2017 giữa hai bên có hiệu lực đến hết ngày 31/12/2018; các cam kết, bảo đảm liên quan đến bảo mật thông tin, chống móc ngoặc, quyền sở hữu và sở hữu trí tuệ vẫn có hiệu lực sau khi hợp đồng chấp dứt. Quá trình tố tụng, Công ty B hoàn toàn không chứng minh được Công ty A vi phạm nội dung “...bảo mật thông tin, chống móc ngoặc, quyền sở hữu và sở hữu trí tuệ...” gây thiệt hại cho Công ty B; do đó, Công ty B yêu cầu Công ty A bồi thường thiệt hại 8% giá trị hợp đồng do vi phạm nội dung này là không có căn cứ để xem xét.

Mặc khác, Hợp đồng hết hạn từ ngày 31/12/2018, ngày 25/02/2019 Công ty B có văn bản trao đổi liên quan đến giá cả hàng hóa, đơn vị độc quyền phân phối hàng hóa; không có văn bản khiếu nại liên quan đến số lượng, chất lượng hàng hóa, thời điểm giao hàng, trả tiền... Đến ngày 02/6/2020 Công ty A khởi kiện yêu cầu thanh toán tiền hàng còn nợ và ngày 20/11/2020 Công ty B mới có đơn phản tố yêu cầu bồi thường thiệt hại trong hợp đồng. Đối chiếu với quy định tại Điều 318 của Luật Thương mại thì Công ty B không có khiếu nại về số lượng, chất lượng và các khiếu nại khác đối với hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký với Công ty A. Do đó, yêu cầu phản tố của Công ty B là không đúng pháp luật nên không được chấp nhận.

[2.5] Tòa án cấp sơ thẩm có thiếu sót là chưa làm rõ các chứng cứ do đương sự cung cấp, chưa xác định rõ thời điểm chịu trách nhiệm trả lãi của bị đơn; thiếu sót này đã được khắc phục, làm rõ tại cấp phúc thẩm.

Với phân tích trên, cần chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty B, sửa bản án sơ thẩm đối với số tiền lãi chậm trả;

Quan điểm của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Dương về việc buộc Công ty B phải trả tiền nợ gốc và lãi cho Công ty A là có cơ sở.

[3] Án phí sơ thẩm:

[3.1] Nguyên đơn phải chịu án phí đối với số tiền lãi không được Tòa án chấp nhận.

[3.2] Bị đơn phải chịu án phí tính trên số tiền nguyên đơn được Tòa án chấp nhận và án phí sơ thẩm tính trên số tiền yêu cầu phản tố của bị đơn không được Tòa án chấp nhận.

[4] Án phí phúc thẩm: Bị đơn không phải chịu do sửa án sơ thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng:

- Điều 47, Điều 180, 233, 259, khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

 - Các Điều 275, 280, 351, 385, 401, 403 của Bộ luật Dân sự;

- Các Điều 24, 38, 50, 306, 318 của Luật Thương mại;

- Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm.

- Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa XIV quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty B.

2. Sửa một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 09/2021/KDTM-ST ngày 31/12/2021 của Tòa án nhân dân thành phố X, tỉnh Bình Dương như sau:

2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty A đối với bị đơn Công ty B về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

2.2. Buộc Công ty B phải trả cho Công ty A số tiền gốc mua hàng còn nợ là 9.127.250.000 đồng và tiền lãi chậm trả là 3.483.725.666 đồng; tổng cộng 12.610.975.666 đồng (mười hai tỷ sáu trăm mười triệu chín trăm bảy mươi lăm nghìn sáu trăm sáu mươi sáu đồng).

Kể từ ngày bên được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án cho đến khi thi hành án xong nếu bên phải thi hành án chậm trả tiền thì còn phải trả thêm tiền lãi theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự tương ứng với thời gian chậm trả.

2.3. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty B về việc buộc Công ty A liên đới cùng bà Châu Kiều P, bà Lê Thị Huyền V, bà Hồ Thị Thanh T và bà Dương Thị Hồng N bồi thường thiệt hại cho Công ty B số tiền 3.009.319.500 đồng.

2.4. Án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm:

- Công ty A phải chịu 5.164.925 đồng (năm triệu một trăm sáu mươi bốn nghìn chín trăm hai mươi lăm đồng); được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 59.439.698 đồng theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0047244 ngày 15/9/2020 và số 0047405 ngày 08/10/2020 (do Ông Cao Đình T nộp thay) của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố X, tỉnh Bình Dương. Chi cục Thi hành án dân sự thành phố X, tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty A số tiền 54.274.773 (năm mươi bốn triệu hai trăm bảy mươi bốn nghìn bảy trăm bảy mươi ba) đồng.

- Công ty B phải nộp 212.797.366 đồng, được khấu trừ vào số tiền 22.504.659 đồng tạm ứng án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0053355 ngày 14/12/2020 (do bà Nguyễn Thị Mỹ H nộp thay) của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố X, tỉnh Bình Dương. Công ty B còn phải nộp 190.292.707 đồng (một trăm chín mươi triệu hai trăm chín mươi hai nghìn bảy trăm linh bảy đồng).

2.5. Về chi phí tố tụng: Công ty B phải chịu theo quyết định của Bản án sơ thẩm số 09/2021/KDTM-ST ngày 31/12/2021 của thành phố X; được khấu trừ hết vào tiền tạm ứng đã nộp (các bút lục từ số 1369 đến 1375 và 1375a, b, c).

3. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Bị đơn Công ty B không phải chịu; Chi cục Thi hành án dân sự thành phố X, tỉnh Bình Dương trả lại cho Công ty B số tiền 2.000.000 (hai triệu) tiền tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001939 ngày 14/01/2022 (do ông Lê Thanh Q nộp thay).

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.