Mẫu Hợp đồng đại lý quảng cáo 2021

1. Giới thiệu

Đang cập nhật.

2. Biểu mẫu

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ QUẢNG CÁO

Hợp đồng này được lập ngày […] tháng […] năm […] bởi và giữa:

Bên A: CÔNG TY […]
Mã số thuế	: […]
Địa chỉ	: […]
Đại diện	: […]	Chức vụ	: […]
Tài khoản số	: […]
Sau đây gọi tắt là “Công Ty”

Và

Bên B: CÔNG TY […]
Mã số thuế	: […]
Địa chỉ	: […]
Đại diện	: […]	Chức vụ	: […]
Tài khoản số	: […]
Sau đây gọi tắt là “Đại Lý”

 

XÉT RẰNG Công Ty mong muốn sử dụng dịch vụ của Đại Lý theo như quy định dưới đây.

BẰNG VĂN BẢN NÀY, CÁC BÊN THỎA THUẬN NHƯ SAU:

ĐIỀU 1. Chỉ định đại lý

1.1.  Công Ty chỉ định Đại Lý làm đại lý không độc quyền để quảng cáo cho các sản phẩm bán dưới các nhãn hiệu và/hoặc tên thương mại quy định trong Phụ Lục 1 của Hợp Đồng này (sau đây gọi là “Sản Phẩm”) tại địa bàn được liệt kê trong Phụ Lục 2 của hợp đồng này (sau đây gọi là “Lãnh Thổ”) và Đại Lý theo đây đồng ý tuân thủ sự chỉ định này.

1.2.  Việc chỉ định Đại Lý sẽ có hiệu lực từ ngày […] tháng […] năm […] và sẽ tiếp tục (trừ khi bị chấm dứt trước thời hạn bởi bất kỳ điều khoản nào của Hợp đồng này) cho đến khi hợp đồng được chấm dứt sau khi một bên gửi thông báo chấm dứt hợp đồng bằng văn bản trước ngày chấm dứt ít nhất là […] tháng cho phía bên kia.

ĐIỀU 2. Công việc của đại lý

2.1.  Đại Lý thông qua kế hoạch dịch vụ của mình sẽ cung cấp mọi nguồn lực cần thiết để hoạch định chiến lược về quảng cáo các Sản Phẩm.

2.2.  Đại Lý sẽ lập kế hoạch và chuẩn bị các chiến lược quảng cáo, ý tưởng sáng tạo, các biện pháp và các khái niệm dùng cho tất cả các phương tiện truyền thông được sử dụng và chuẩn bị các minh họa nháp hoặc minh họa sau cùng bằng hình ảnh tùy theo mục tiêu của Công Ty và hỗ trợ các việc đó bằng hoạt động nghiên cứu thị trường có liên quan theo yêu cầu của Công Ty hoặc do Đại Lý tự quyết định thực hiện bằng chi phí của mình.

2.3. Đại Lý có nghĩa vụ cung cấp cho Công Ty các bản báo cáo và phân tích định kỳ về hoạt động quảng cáo của các đối thủ cạnh tranh chủ yếu của Công Ty, nội dung các báo cáo và phân tích này là các ý tưởng sáng tạo.

2.4. Hằng năm, Đại Lý sẽ được tạo điều kiện để kiểm tra việc ghi nhận của Công Ty liên quan đến việc sử dụng trên thực tế các tác phẩm nghệ thuật trên các phương tiện truyền thông, cũng như Phí Đại Lý liên quan đến việc sử dụng đó.

ĐIỀU 3. Phí đại lý

3.1. Để trả công cho tất cả các dịch vụ mà Đại Lý cung cấp cho Công Ty theo Hợp đồng này, Công Ty sẽ trả cho Đại Lý một khoản phí được tính dựa trên Phí Quảng Cáo Đã Khấu Trừ (theo định nghĩa dưới đây) và Chi Phí Sản Xuất như quy định tại điểm 5.4 và 5.7 dưới đây. Mức phí cụ thể được quy định tại Phụ Lục 4 của Hợp Đồng này.

Chi Phí Quảng Cáo Đã Khấu Trừ (DMC) là chi phí phải trả cho thời gian hoặc không gian truyền thông được mua cho các tác phẩm quảng cáo được thực hiện bởi Đại Lý cho Công Ty trừ đi mọi khoản khấu trừ, hoa hồng, khoản tiền được hoàn lại hoặc các khoản tiền thưởng, khuyến mại tương tự đã cho hoặc được phép liên quan tới việc mua thời gian và không gian truyền thông cho quảng cáo cũng như các loại thuế bất kể các khoản này phát sinh vào lúc mua thời gian hoặc không gian quảng cáo hay sau đó.

“Chi Phí Sản Xuất” là chi phí mà Công Ty phải trả cho bên thứ ba sản xuất các tác phẩm quảng cáo, bao gồm thù lao trả cho những người biểu diễn do Bên

Quảng Cáo chỉ định theo mức thỏa thuận giữa các bên và chi phí mua quyền sử dụng các tác phẩm âm nhạc hoặc các thiết kế mỹ thuật. Chi Phí Sản Xuất có thể gia tăng tùy theo các dịch vụ của Đại Lý.

3.2. Hàng tháng, Đại Lý sẽ phát hành hóa đơn yêu cầu Công Ty thanh toán Phí Đại Lý được tính toán dựa trên Chi Phí Quảng Cáo Đã Khấu Trừ được tính cho Công Ty trong tháng trước mà Đại Lý đã trả. Công Ty sẽ thanh toán các khoản phí theo hóa đơn hợp pháp của Đại Lý trong thời hạn […] ngày kể từ ngày nhận hóa đơn.

ĐIỀU 4. Thưởng

4.1. Sau khi kết thúc mỗi năm dương lịch trong suốt thời gian chỉ định Đại Lý theo quy định tại Hợp Đồng này, vào đầu năm tiếp theo, Công Ty sẽ đánh giá các dịch vụ mà Đại Lý cung cấp trong năm đó liên quan đến các Sản Phẩm được chỉ định nhằm xác định khả năng Đại Lý được hưởng khoản tiền thưởng.

4.2. Việc đánh giá chất lượng dịch vụ của Đại Lý theo Hợp Đồng này sẽ được thực hiện theo thang điểm do Công Ty quy định dưới đây về dịch vụ quảng cáo cho mỗi Sản Phẩm Được Chỉ Định tùy theo đặc tính, chất lượng của các dịch vụ cho mỗi Sản Phẩm đó như được liệt kê tại Phụ lục 3 của Hợp Đồng này và theo sự đánh giá tổng thể của Công Ty về việc thực hiện dịch vụ của Đại Lý theo cùng thang điểm và có lưu ý đến chất lượng cũng như những điểm đặc trưng của dịch vụ nêu trên.

ĐIỀU 5. Chi phí cho bên thứ ba

5.1. Khi Công Ty và Đại Lý đã thỏa thuận về việc thuê mướn các nhà văn/người sáng tác tự do làm các bản thảo/kịch bản phim hay các công việc sáng tạo khác nhằm phục vụ cho việc quảng cáo Sản Phẩm hoặc các tờ bướm, bao bì hoặc các loại tương tự liên quan đến các Sản Phẩm, Công Ty sẽ trả chi phí thuần cho những người được thuê này với điều kiện là Công Ty đã có văn bản chấp thuận trước đối với các chi phí đó và Đại Lý không được nhận một khoản tiền hoa hồng hoặc thù lao nào liên quan đến việc tuyển dụng này.

5.2.  Để tránh nghi ngờ, các chi phí cho các nghiên cứu/điều tra/khảo sát khách hàng và kinh doanh mà Đại Lý thực hiện để đảm bảo tính hợp lý cho các đề xuất quảng cáo của mình và các chi phí về trình bày những đề xuất hoặc các ý tưởng cho Công Ty trong mọi giai đoạn sẽ do Đại Lý chịu trừ khi đã có thoả thuận trước bằng văn bản với Công Ty.

5.3.  Mọi nghiên cứu/điều tra/khảo sát về thị trường và mức độ phổ biến của nhãn hiệu khác với những hoạt động đã mô tả trong mục 5.2 sẽ được tính phí cho Công Ty theo chi phí thực tế theo yêu cầu của Công Ty và đã được Công Ty đồng ý trước bằng văn bản.

5.4.  Mọi chi phí sản xuất và chi phí mua quyền biểu diễn và quyền phát sóng đã được Công Ty chấp thuận bằng văn bản sẽ được tính cho Công Ty nhưng chỉ với điều kiện là Công Ty đã đồng ý với dự toán các chi phí này từ trước.

5.5. Đại Lý sẽ miễn cho Công Ty mọi khoản phải thanh toán theo Điều 3 ở trên cho tất cả các phí sáng tạo.

5.6.  Đại Lý phải thanh toán cho bên thứ ba sau khi khấu trừ các khoản được phép trên trong khoảng thời gian cần thiết để được hưởng mức chiết khấu tối đa.

ĐIỀU 6. Bản quyền và các quyền liên quan

6.1. Mỗi khi sản xuất hay điều chỉnh các tác phẩm quảng cáo cho Công Ty, Đại Lý sẽ cung cấp một bản mô tả và bản vẽ công việc thực hiện như tác phẩm nghệ thuật, bảng mô tả cốt truyện bằng hình màu nhằm mục đích bảo vệ bản quyền. Các bản vẽ này sẽ phải được giao cho Công Ty trước khi quảng cáo Sản Phẩm đến người tiêu thụ. Tên và địa chỉ của người tạo mẫu quảng cáo/đạo diễn phim cũng sẽ được gửi kèm.

6.2. Đại Lý bảo đảm rằng bản quyền liên quan và các quyền tương tự khác tồn tại ở bất kỳ nơi nào trên thế giới theo luật pháp hoặc theo bất cứ một tập quán nào liên quan đến bất cứ một dịch vụ hoặc tác phẩm quảng cáo nào được sản xuất cho Công Ty.

6.3.  Khi Công Ty có yêu cầu, Đại Lý sẽ nhanh chóng giao các bản vẽ gốc hoặc các tác phẩm tương tự được làm cho Công Ty gắn liền với bản quyền hoặc các quyền tương tự, hoặc Đại Lý sẽ giữ các tài liệu đó nhân danh Công Ty nếu Công Ty đồng ý.

6.4. Đại Lý sẽ không làm và sẽ không cho phép các nhân viên, Đại Lý hay các nhà thầu độc lập của mình phát triển, sáng tạo, hay dùng trong việc cung cấp các dịch vụ theo Hợp đồng này bất cứ tài liệu nào mà vi phạm hoặc có khả năng vi phạm bản quyền và các quyền sở hữu trí tuệ khác của bất kỳ ai.

ĐIỀU 7. Tuân thủ hợp đồng

7.1.  Trong việc cung cấp các dịch vụ của mình cho Công Ty như được nêu dưới đây, Đại Lý sẽ luôn luôn theo dõi và tuân theo các hướng dẫn và các chính sách của Công Ty. Các hướng dẫn và chính sách này theo từng thời kỳ áp dụng cho các dịch vụ này và sẽ được Công Ty thông báo cho Đại Lý.

7.2. Theo sự tuân thủ hợp đồng của Đại Lý theo các điều 2.7 và 2.8 nói trên:

7.2.1. Công Ty có trách nhiệm phê duyệt nội dung các tác phẩm quảng cáo được sản xuất bởi hoặc thông qua Đại Lý theo quy định của Hợp Đồng này (bao gồm phê duyệt về mặt pháp lý và kỹ thuật cũng như xin giấy phép của cơ quan có thẩm quyền trước khi phê duyệt)

7.2.2. Công Ty miễn trách cho Đại Lý về những việc được thực hiện một cách chính xác theo những điều đã được phê duyệt.

7.2.3. Sự chấp thuận bằng văn bản của Công Ty đối với đề xuất của Đại Lý được xem là sự cho phép đầy đủ để Đại Lý bắt đầu sản xuất các tác phẩm quảng cáo liên quan đến phần nội dung đó.

ĐIỀU 8. Bồi thường

8.1. Theo quy định tại Điều 6 trên đây, Đại Lý phải nhận trách nhiệm và bồi thường thiệt hại cho Công Ty do các khiếu nại, yêu cầu, kiện tụng, tố tụng, chi phí, thua lỗ, phụ phí mà Công Ty phải gánh chịu hay duy trì liên quan đến việc cung cấp dịch vụ của Đại Lý; hoặc phát sinh, liên quan đến việc sử dụng bất kỳ tác phẩm hoặc tài liệu nào được sản xuất bởi hoặc thông qua Đại Lý theo Hợp đồng này.

8.2. Ngoài những điều nói trên, Công Ty sẽ miễn trách cho Đại Lý với cùng phạm vi quy định tại điểm 8.1 ở trên khi có khiếu nại về trách nhiệm đối với Sản Phẩm. 

ĐIỀU 9. Thuế và các nghĩa vụ tài chính khác

Các bên có nghĩa vụ độc lập về tất cả các khoản thuế, phí, lệ phí, và các nghĩa vụ tài chính khác theo các quy định có liên quan của pháp luật Việt Nam. Không có điều khoản nào trong Hợp Đồng này và các văn bản liên quan có thể được giải thích rằng Công Ty phải thực hiện nghĩa vụ thay cho Đại Lý và ngược lại.

ĐIỀU 10. Bảo mật và độc quyền

10.1. “Thông Tin Mật” là tất cả các thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công Ty và bất kỳ một thành viên nào khác của […] như được định nghĩa trong Phụ Lục 5 – Cam Kết Bảo Mật và Không Mâu Thuẫn Về Quyền Lợi được đính kèm theo Hợp Đồng này.

10.2. Đại Lý đồng ý áp dụng các biện pháp bảo đảm cần thiết để quản lý thông tin và bảo đảm các thông tin đó được bảo mật tối đa. Chỉ những người có thẩm quyền mới được phép truy nhập Thông Tin Mật, mọi sự sao chép những thông tin này phải được ghi vào báo cáo và việc sử dụng nó phải được thực hiện dưới sự giám sát của Đại Lý.

10.3. Đại Lý phải ký và tuân thủ các điều khoản và điều kiện của Bản Cam Kết Bảo Mật Thông Tin và Không Mâu Thuẫn Về Quyền Lợi theo Phụ Lục V của Hợp Đồng này.

10.4. Đại Lý theo Hợp Đồng này xác nhận tất cả các Thông Tin Mật do Công Ty hoặc bất kỳ tổ chức, cá nhân nào do Công Ty chỉ định theo Hợp Đồng này vào mọi thời điểm.

10.5. Trong từng thời kỳ, Công Ty sẽ kiểm tra việc bảo mật thông tin tại cơ sở của Đại Lý nhằm mục đích bảo đảm sự tuân thủ quy định về giữ bí mật thông tin. 

ĐIỀU 11. Chấm dứt hợp đồng do vi phạm hay do mất khả năng thanh toán nợ

11.1. Mỗi bên có quyền chấm dứt Hợp Đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia nếu bên kia vi phạm bất kỳ điều khoản nào trong Hợp Đồng này và không sửa chữa các vi phạm đó, hoặc có sửa chữa nhưng không đạt kết quả, trong thời hạn […] ngày từ ngày nhận được văn bản yêu cầu.

11.2. Khi chấm dứt Hợp Đồng, Đại Lý sẽ chuyển giao cho Công Ty tất cả tài sản, các tác phẩm quảng cáo đã được thanh toán hoặc có khả năng được thanh toán và tất cả các bản hợp đồng, bản ghi nhớ do Đại Lý hoặc Công Ty đã ký với những người mẫu/nghệ sĩ và những người phụ tá khác.

11.3. Công Ty sẽ trả cho Đại Lý các chi phí sản xuất cho những tác phẩm chưa hoàn thành mà Công Ty đã đồng ý trước.

11.4. Tất cả các hợp đồng với những người có năng khiếu và quyền giám sát quá trình sản xuất các tác phẩm phát thanh, truyền hình sẽ được Đại Lý chuyển cho đại lý mới hoặc cho Công Ty tùy theo sự lựa chọn của Công Ty trong thời hạn […] ngày kể từ ngày thông báo để bảo đảm sự chuyển giao diễn ra một cách bình thường khi thời hạn thông báo kết thúc.

ĐIỀU 12. Không được quyền chuyển nhượng

Đại Lý không được chuyển nhượng các lợi ích, quyền và nghĩa vụ theo Hợp Đồng này hoặc phát sinh từ Hợp Đồng này.

ĐIỀU 13. Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

13.1. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

13.2. Các bên sẽ cố gắng với thiện chí giải quyết bất kỳ một tranh chấp hay yêu cầu phát sinh nào liên quan đến Hợp đồng này bằng thảo luận giữa những cán bộ điều hành cao cấp của các bên.

13.3. Nếu hai bên không thể giải quyết sự bất đồng trong bất kỳ tranh chấp nào phát sinh ngoài phạm vi Hợp Đồng hoặc liên quan đến Hợp Đồng này thì vấn đề sẽ được đưa ra giải quyết bởi một cơ quan có thẩm quyền xét xử. Phán quyết của cơ quan đó được chuyển đến một Tòa án có thẩm quyền của Việt Nam để tiếp tục giải quyết.

ĐIỀU 14. Các thông báo

14.1. Bất kỳ thông báo nào được gửi theo yêu cầu của các bên theo Hợp Đồng này đều được xem là “đã gửi” nếu được gửi bằng văn bản và trong trường hợp gửi cho Đại Lý, theo địa chỉ: […]

và trong trường hợp gửi cho Công Ty, theo địa chỉ: […]

 14.2. Các thông báo này xem như được nhận trong vòng […] giờ tính từ lúc gửi theo dấu bưu điện nếu gửi qua Bưu điện hay được nhận ngay nếu gửi qua điện tín hay fax.

ĐIỀU 15. Trường hợp bất khả kháng

Nếu một trong hai bên không thể thực hiện nghĩa vụ do hoàn cảnh khách quan ngoài tầm kiểm soát của mình, bên đó phải lập tức thông báo cho bên kia và được miễn trách nhiệm về sự không thực hiện hoặc chậm thực hiện nghĩa vụ do các hoàn cảnh khách quan đó, bao gồm nhưng không giới hạn bởi chiến tranh, bạo loạn, nội chiến, tai nạn, sự mất mát, hư hỏng máy móc thiết bị, hỏa hoạn, lũ lụt, thiên tai, đình công, đóng cửa nhà máy hoặc các tranh chấp khác trong công nghiệp, hoặc bất kỳ hành vi nào của các cơ quan nhà nước của nước sở tại hoặc của tổ chức liên quốc gia.

ĐIỀU 16. Tính duy nhất của hợp đồng

16.1. Hợp Đồng này sẽ hủy và thay thế toàn bộ các hợp đồng trước đó giữa Công Ty và Đại Lý liên quan đến hoạt động quảng cáo Sản Phẩm trong Lãnh Thổ.

16.2. Trước sự chứng kiến, Hợp Đồng này được lập bởi các bên liên quan và được lập thành hai (02) bản có giá trị pháp lý như nhau. Hợp Đồng này có hiệu lực vào ngày […].

ĐIỀU 17. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH:

17.1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày hai bên cũng ký kết;

17.2. Các Bên cam kết thực hiện nghiêm chỉnh và đầy đủ các thoả thuận trong Hợp Đồng này trên tinh thần hợp tác, thiện chí.

17.3. Mọi sửa đổi, bổ sung đối với bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng phải được lập thành văn bản, có đầy đủ chữ ký của mỗi Bên. Văn bản sửa đổi bổ sung Hợp Đồng có giá trị pháp lý như Hợp Đồng, là một phần không tách rời của Hợp Đồng này.

17.4. Hợp Đồng được lập thành 02 (hai) bản có giá trị như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản để thực hiện.

ĐẠI DIỆN BÊN ĐẠI LÝ (Ký và ghi rõ họ tên)

ĐẠI DIỆN BÊN CÔNG TY (Ký và ghi rõ họ tên)

 

PHỤ LỤC 1

CÁC SẢN PHẨM ĐƯỢC CHỈ ĐỊNH

Phụ lục này được lập theo quy định của Hợp Đồng Dịch Vụ Quảng Cáo được ký kết giữa Công ty […] (Công Ty) và Công ty […] (Đại Lý) và là một bộ phận không thể tách rời của Hợp Đồng này. Công Ty theo đây đồng ý chỉ định Đại Lý thực hiện tất cả các dịch vụ, công việc để quảng cáo cho các Sản Phẩm sau:

[…]

Phụ lục này có hiệu lực từ ngày […].

PHỤ LỤC 2

LÃNH THỔ:

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

PHỤ LỤC 3

ĐẶC TÍNH VÀ CHẤT LƯỢNG

(1) Sự am hiểu thị trường

(2) Sự tham gia hoạch định chiến lược

(3) Chất lượng của các ý tưởng sáng tạo

(4) Sức mạnh của các ý tưởng sáng tạo đối với hình thức quảng cáo trên TV

(5) Sức mạnh của các ý tưởng sáng tạo đối với các hình thức quảng cáo khác

(6) Việc thực hiện các ý tưởng sáng tạo đối với hình thức quảng cáo trên TV

(7) Việc thực hiện các ý tưởng sáng tạo đối với các hình thức quảng cáo khác

(8) Kỹ năng thích ứng với các chiến dịch quảng cáo trên phạm vi quốc tế

(9) Chất lượng, độ tin cậy và tính liên tục của việc điều hành công việc

(10) Sự tham gia nghiên cứu thị trường

(11) Dự tính và kiểm soát chi phí

(12) Đạt được những mục tiêu quảng cáo đã thỏa thuận (làm cho người tiêu dùng biết đến, v.v…).

PHỤ LỤC 4

PHÍ ĐẠI LÝ

1. Phí trả cho Đại Lý theo quy định tại điểm 3.1 của Hợp Đồng này tương đương với […]% Chi Phí Quảng Cáo Đã Khấu Trừ và Chi Phí Sản Xuất.

2. Phí Đại Lý căn cứ vào mức độ trách nhiệm hiện thời của Đại Lý trong việc quảng cáo. Trong trường hợp phạm vi trách nhiệm nói trên có thay đổi, tỉ lệ hoa hồng cơ bản có thể được điều chỉnh tăng hoặc giảm theo sự thay đổi đó với sự đồng thuận của các bên.

3. Phụ Lục này có hiệu lực từ ngày […] và có thể được điều chỉnh tùy từng thời kỳ bằng một thỏa thuận giữa các bên.

PHỤ LỤC 5

CAM KẾT BẢO MẬT VÀ KHÔNG MÂU THUẪN QUYỀN LỢI

Bản Cam Kết này được ký kết theo quy định của Hợp Đồng Dịch Vụ Quảng Cáo (sau đây gọi là “Hợp Đồng”) và là một phần không tách rời của Hợp Đồng này như quy định tại điểm 10.5 Hợp Đồng.

Xét vì:

(A) Đại Lý sẽ cung cấp dịch vụ liên quan đến hoạt động quảng cáo cho Công ty theo Hợp Đồng được ký bởi hai bên hoặc theo các bản Yêu cầu thực hiện công việc do Công Ty gửi cho Đại Lý tùy từng thời điểm.

(B) Do yêu cầu công việc, Công Ty cung cấp cho Đại Lý một số Thông Tin Mật mà Công Ty nắm giữ (như quy định tại điểm 1.1 dưới đây). Các Thông Tin Mật này cần được bảo mật tuyệt đối, do đó, Đại Lý đồng ý rằng mình sẽ giữ kín tất cả những thông tin được cung cấp đó.

Đại Lý tham gia vào Cam Kết Bảo Mật và Không Mâu Thuẫn Quyền Lợi này (sau đây gọi tắt là “CKBM”) một cách tự nguyện và cam kết sẽ thực hiện nó theo đúng các quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam.

ĐIỀU 1. Định nghĩa

Trong CKBM này các từ và cụm từ sau sẽ mang nghĩa như sau:

1.1. “Thông Tin Mật” là các thông tin, dù được thể hiện bằng lời nói hay văn bản, do Công Ty cung cấp cho Đại Lý, liên quan đến một công việc hay kết quả của một công việc nào đó, bao gồm mà không giới hạn bởi các thông tin về các công việc kinh doanh của Công Ty và/hoặc các tài liệu, bản minh họa tác phẩm quảng cáo, sơ đồ, bản vẽ, thiết kế, chương trình vi tính, đĩa mềm, hình ảnh, các hợp đồng và thông tin ở bất cứ dạng nào hoặc ở dạng do Công Ty cung cấp hay yêu cầu cung cấp cho Đại Lý, hoặc những thông tin mà Đại Lý biết được trong quá trình thực hiện các nghĩa vụ của mình theo quy định tại Hợp Đồng này.

1.2. “Các quyền sở hữu trí tuệ” đối với Thông Tin Mật được cung cấp cho Đại Lý bao gồm mà không giới hạn bởi các quyền sau:

a) Tác quyền;

b) Các quyền sở hữu công nghiệp theo quy định tại phần […] của Bộ Luật Dân Sự Việt Nam […]; và

c) Quyền sở hữu đối với mọi kiểu dáng bao bì, bản vẽ cũng như mọi tài liệu khác được Công Ty giao cho Đại Lý.

1.3. Cụm từ “Người” được sử dụng trong CKBM này được hiểu theo nghĩa rộng, bao gồm mà không giới hạn bởi cả các công ty đối nhân hoặc cá nhân.

ĐIỀU 2. Sử dụng Thông Tin Mật

2.1. Bất kỳ Thông Tin Mật nào, dù do Công Ty xây dựng hoặc cung cấp hay không, đều thuộc sở hữu độc quyền của Công Ty và sẽ được Đại Lý trả lại ngay cho Công Ty khi được yêu cầu.

2.2. Đại Lý không được phép sử dụng Thông Tin Mật vào bất cứ mục đích nào khác ngoài mục đích thực hiện các công việc đã thỏa thuận với Công Ty theo Hợp Đồng đã ký bởi hai bên và/hoặc yêu cầu thực hiện công việc do Công Ty gửi cho Đại Lý.

2.3. Đại Lý không được để lộ, sao chép, sản xuất, xuất bản hoặc phân phối Thông Tin Mật hoặc bất kỳ phần nào của Thông Tin Mật cho bất kỳ một bên thứ ba nào nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Công Ty trừ trường hợp bị cưỡng chế theo quy định của pháp luật.

2.4. Đại Lý chỉ được giới hạn cung cấp Thông Tin Mật cho các giám đốc, nhân viên và các đối tác tiềm năng của Đại Lý (sau đây gọi là “Người Được Phép”), là những người cần biết thông tin để thực hiện nhiệm vụ theo yêu cầu của Công Ty. Đại Lý phải thông báo cho Công Ty biết trước bằng văn bản danh sách những Người Được Phép cho Công Ty biết và đảm bảo những Người Được Phép này sẽ không tiết lộ và sẽ sử dụng các Thông Tin Mật này theo đúng quy định của CKBM.

2.5. Trong trường hợp Đại Lý buộc phải cung cấp Thông Tin Mật theo yêu cầu của các Cơ quan nhà nước bằng văn bản chính thức, văn bản yêu cầu điều tra thì Đại Lý phải lập tức gửi thông báo cho Công Ty biết về yêu cầu đó trước khi cung cấp Thông Tin Mật.

ĐIỀU 3. Nghĩa vụ của Đại Lý

3.1. Đại Lý có nghĩa vụ bảo vệ mọi Thông Tin Mật mà mình được cho biết để thực hiện công việc với Công Ty và thực hiện các biện pháp cần thiết để bảo mật các thông tin đó. Nếu Đại Lý muốn cung cấp các thông tin này cho các đơn vị trực thuộc của mình hoặc cho bên thứ ba vì bất cứ lý do gì đều phải được có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Công Ty. Nếu không có chấp thuận này, việc tiết lộ đó sẽ bị coi là vi phạm CKBM này và vi phạm Hợp Đồng.

3.2. Đại Lý chịu trách nhiệm về mọi vi phạm đối với CKBM này của những người quản lý, nhân viên, các đơn vị trực thuộc và/hoặc bên thứ ba. Tuy nhiên, trong trường hợp vi phạm CKBM xảy ra với tư cách cá nhân của nhân viên Đại Lý mà không do chủ đích của Đại Lý, việc xác định trách nhiệm của Đại Lý do vi phạm nghĩa vụ bảo mật sẽ có tính đến trách nhiệm cá nhân của nhân viên này.

3.3. Đại Lý sẽ chịu trách nhiệm bồi thường mọi thiệt hại xảy ra cho Công Ty do việc Đại Lý vi phạm các quy định trong CKBM này. Các vi phạm đó bao gồm mà không giới hạn bởi việc gây thiệt hại cho bên thứ ba do hành vi vi phạm CKBM của Đại Lý.

3.4. Nghĩa vụ bảo mật qui định trong CKBM này vẫn duy trì hiệu lực kể cả sau khi kết thúc việc thảo luận hay các công việc liên quan đến nghĩa vụ đó.

ĐIỀU 4. Không mâu thuẫn quyền lợi

Đại Lý theo đây cam kết sẽ không có mâu thuẫn quyền lợi trong việc cung cấp dịch vụ cho Công Ty. Cụ thể, Đại Lý sẽ không ký hợp đồng cung cấp dịch vụ cho bất kỳ bên thứ ba nào có thể là đối thủ cạnh tranh của Công Ty tại thời điểm ký kết CKBM này và Hợp Đồng Dịch Vụ Quảng Cáo. Danh sách các đối thủ cạnh tranh theo Phụ Lục 6 của Hợp Đồng này sẽ được cập nhật theo từng thời kỳ. Trong thời hạn của Hợp Đồng, Đại Lý sẽ không giao kết hợp đồng hoặc cung cấp cho bất kỳ các đối thủ cạnh tranh nào của Công Ty các dịch vụ trùng hoặc tương tự với với các dịch vụ hiện cung cấp cho Công Ty.

ĐIỀU 5. Các quyền Sở Hữu Trí Tuệ

Mọi Quyền Sở Hữu Trí Tuệ và các quyền hợp pháp khác của Công Ty đối với Các Thông Tin Mật đều thuộc Công Ty. Bản CKBM này tuyệt đối không chuyển bất kỳ một quyền nào trong số các quyền nói trên cho Đại Lý. Đại Lý nhận thức rằng vi phạm điều này là xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của Công Ty và Công Ty có quyền yêu cầu các cơ quan chức năng can thiệp bảo vệ mình theo quy định của pháp luật và/hoặc chấm dứt Hợp Đồng ngay tức thời.

ĐIỀU 6. Xử lý vi phạm và tranh chấp

6.1. Bản CKBM này được điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam cũng như các quy định pháp luật quốc tế khác được pháp luật Việt Nam dẫn chiếu tới.

6.2. Mọi tranh chấp phát sinh từ việc thực hiện CKBM này sẽ được giải quyết tại tòa án có thẩm quyền ở Việt Nam nếu các bên không thể thỏa thuận được cách giải quyết chung cho tranh chấp đó.

6.3. Đại Lý thừa nhận và chấp thuận rằng bất kỳ một vi phạm nào của mình với CKBM này cũng sẽ gây ra thiệt hại không thể khắc phục được cho Công Ty và việc bồi thường bằng tiền không đủ bù đắp các thiệt hại này. Do đó, trong trường hợp Đại Lý vi phạm bất kỳ điều khoản nào trong CKBM này, Đại Lý đồng ý rằng Công Ty có quyền yêu cầu Đại Lý trả khoản tiền phạt tương đương […]% tổng Phí Đại Lý và bồi thường cho bên Quảng Cáo mọi thiệt hại có liên quan. Khoản tiền phạt này được tính trên cơ sở Phí Đại Lý đối với dịch vụ có liên quan được Công Ty yêu cầu tùy từng thời điểm mà không phụ thuộc vào kết luận của Tòa án có thẩm quyền về việc có thiệt hại thực tế hay không. Mức phạt trong mọi trường hợp không thấp hơn […]. Khoản tiền phạt này được trả cùng với các khoản bồi thường thiệt hại khác theo quy định của pháp luật hay tập quán kinh doanh chung.

DANH SÁCH NHỮNG NGƯỜI ĐƯỢC PHÉP TIẾP CẬN THÔNG TIN MẬT

(Kèm theo Phụ Lục 5 của Hợp Đồng Dịch Vụ Quảng Cáo giữa Công Ty và Đại Lý)

Những người ký tên dưới đây đồng ý rằng mình đã đọc, hiểu và tự nguyện cam kết chịu ràng buộc bởi các điều khoản và điều kiện của Bản Cam Kết Bảo Mật và Không Mâu Thuẫn Về Quyền Lợi trên đây:

STT	Tên	Số CCCD hoặc Hộ chiếu	Chữ ký
1.
[…]

Danh sách này được cập nhật ngày […] tháng […] năm […] và có thể được Đại Lý sửa đổi tùy từng thời điểm. Tuy nhiên, bất kỳ sự sửa đổi nào cũng phải được thông báo cho Công Ty và phải được Công Ty đồng ý.