Mẫu Hợp đồng phân phối hàng hóa 2021

1. Giới thiệu

Đang cập nhật.

2. Biểu mẫu

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

 

HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI

Số: […]

 

Hợp đồng này được lập và ký ngày […] tháng […] năm […] giữa:

Nhà Cung Cấp: CÔNG TY […]

Mã số thuế	: […]
Địa chỉ	: […]
Điện thoại	: […]
Tài khoản số	: […]
Mở tại	: […]
Đại diện	: […]
Chức vụ	: […]

(Sau đây được gọi là “Bên A”)

 

Nhà Phân Phối: CÔNG TY […]

Mã số thuế	: […]
Địa chỉ	: […]
Điện thoại	: […]
Tài khoản số	: […]
Mở tại	: […]
Đại diện	: […]
Chức vụ	: […]

(Sau đây được gọi là “Bên B”).

 

Bên A và Bên B (sau đây gọi riêng là “Bên” và gọi chung là “Các Bên”) đồng ý ký kết Hợp đồng phân phối hàng hóa (“Hợp Đồng”) với những điều khoản như sau:

 

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG VÀ HÌNH THỨC PHÂN PHỐI

1.1 Bên A chỉ định Bên B làm nhà phân phối của Bên A tại khu vực […] (Sau đây gọi tắt là “Khu vực phân phối” theo các chính sách do Bên A quy định trong Hợp Đồng này và các Phụ lục đính kèm.

1.2 Bên B không được phép phân phối các hàng hóa ra ngoài Khu vực phân phối đã được quy định, trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A.

ĐIỀU 2. SỐ LƯỢNG, CHẤT LƯỢNG, CHỈ TIÊU DOANH SỐ

2.1 Số lượng: Bên A đồng‎ ý bán và Bên B đồng ‎ý mua một số lượng hàng hóa cần thiết đáp ứng đủ nhu cầu của khách hàng và trưng bày trong Khu vực phân phối.

2.2 Bên B tự trang bị cơ sở vật chất, địa điểm kinh doanh, kho bãi, phương tiện vận tải và hoàn toàn chịu trách nhiệm tất cả hàng hóa đã giao trong việc bảo quản, trưng bày, vận chuyển.

2.3 Chất lượng hàng hóa: Bên A đảm bảo cung cấp cho Bên B hàng hóa đảm bảo chất lượng như đã đăng ký hoặc công bố với cơ quan có thẩm quyền về tiêu chuẩn chất lượng hàng hóa và được đóng gói theo điều kiện phù hợp.

2.4 Bên A sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào nếu hàng hóa bị thay đổi chất lượng sau thời điểm giao nhận mà nguyên nhân là do Bên B không tuân thủ đúng quy định bảo quản hàng hóa tại Điều 5 Hợp Đồng này. Trong trường hợp này, nếu xảy ra khiếu nại, tranh chấp hay các thiệt hại khác thì Bên B phải hoàn toàn chịu trách nhiệm.

2.5 Chỉ tiêu doanh số mua vào, doanh số bán ra mà Bên B phải đạt được do hai Bên thỏa thuận tại từng thời điểm tùy thuộc tình hình kinh doanh của hai Bên.

ĐIỀU 3. QUY ĐỊNH VỀ GIÁ

3.1 Danh mục sản phẩm, giá bán sản phẩm do Bên A niêm yết tại từng thời điểm.

3.2 Giá Bán được Bên A quy định cho từng đối tượng khách hàng tại từng thời điểm cụ thể. Bên B phải bán đúng giá bán do Bên A niêm yết cho từng nhóm đối tượng tại từng thời điểm.Trong trường hợp Bên B bán không đúng giá qui định thì Bên A có quyền đưa ra các phương thức xử l‎ý‎ phù hợp và không loại trừ việc đơn phương chấm dứt Hợp Đồng trước thời hạn.

3.3 Nếu có sự thay đổi về giá bán, Bên A phải thông báo bằng văn bản cho Bên B trước khi thực hiện.

ĐIỀU 4. ĐẶT HÀNG VÀ GIAO NHẬN

4.1 Bên B đặt hàng cho Bên A qua điện thoại, email hoặc fax theo mẫu Đơn đặt hàng do Bên A quy định. Giá trị mỗi đơn hàng tối thiểu là theo chính sách của Bên A quy định và công bố tại từng thời điểm.

4.2 Nội dung Đơn đặt hàng sẽ bao gồm các thông tin tối thiểu sau: Tên người đặt hàng, địa chỉ, số điện thoại, tên hàng hóa, số lượng từng loại hàng hóa, thời hạn giao hàng.

4.3 Thời gian nhận Đơn đặt hàng và giao hàng hàng ngày: Từ thứ 2 đến thứ 6: Sáng (từ 8h – 12h’00); Chiều (từ 13h -16h’00). Bên A không nhận đặt hàng và giao hàng vào các ngày nghỉ và các ngày lễ, tết.

4.4 Trong vòng […] giờ làm việc kể từ khi nhận được Đơn đặt hàng, Bên A phải phản hồi chấp nhận đơn đặt hàng hay không cho Bên B bằng email, điện thoại, fax. Trường hợp Bên A không thông báo gì cho Bên B trong vòng […] giờ làm việc kể từ khi nhận đơn hàng thì mặc định Đơn đặt hàng đã được Bên A xác nhận.

4.5 Chi phí vận chuyển đến địa điểm giao hàng: Do Bên […] chịu.

4.6 Chi phí bốc dỡ: Mỗi Bên chịu một đầu.

4.7 Khi nhận hàng, Bên B phải kiểm tra về mặt số lượng cũng như chất lượng, quy cách đóng gói của hàng hóa và ký nhận ngay tại địa điểm giao hàng. Mọi phát hiện hàng thiếu hoặc không đạt chất lượng thì Bên B phải lập biên bản tại chỗ có sự xác nhận của đại diện hai Bên. Bên A sẽ không bồi thường về những hư hỏng, mất mát đối với các hàng hóa sau khi đã giao cho Bên B, ngoại trừ những hư hỏng do lỗi trong quá trình sản xuất, vận chuyển của Bên A và Bên B đã thực hiện đúng quy định về bảo quản hàng hóa do Bên A quy định tại Hợp Đồng này.

4.8 Trong trường hợp vị trí kho của Bên B nằm trong khu vực đường cấm xe tải hoặc đường bị hạn chế tải dưới mức tải đã đặt hàng, hoặc không có bãi xe cho xe tải dừng đỗ chờ xuống hàng hoặc Bên B chậm trễ nhận hàng thì mọi chi phí vận chuyển hàng hóa từ nơi đậu phương tiện vận chuyển của Bên A đến kho của Bên B hoặc các chi phí phát sinh do việc chậm trễ nhận hàng cũng như những rủi ro đối với hàng hóa do Bên B chịu.

4.9 Thời gian giao hàng: Theo thỏa thuận giữa hai Bên đối với từng đơn đặt hàng.

4.10 Địa điểm giao hàng: Bên A giao hàng đến kho của Bên B hoặc tại địa điểm thuận tiện do Bên B chỉ định.

4.11 Mọi thay đổi liên quan đến địa chỉ nhận hàng, người nhận hàng, điện thoại liên hệ phải được Bên B gửi thông báo bằng văn bản cho Bên A trước khi áp dụng.

ĐIỀU 5. BẢO QUẢN HÀNG HÓA TRONG KHO

Bên B có nghĩa vụ bảo quản hàng hóa theo đúng các quy định sau:

5.1 Bốc xếp, vận chuyển hàng hóa:

5.2 Trong quá trình bốc xếp phải cẩn thận, nhẹ nhàng, không quăng, quật, ném các thùng hàng, tránh cho bao bì bị nhiễm bẩn, bị rách, bể, vỡ.

5.3 Phương tiện vận chuyển đảm bảo sạch sẽ, không có mùi lạ gây ảnh hưởng chất lượng hàng hóa.

5.4 Hàng hóa phải được xếp theo từng loại, gọn gàng, ngay ngắn, tránh dồn nhét làm móp, méo hàng hóa, rách bao bì.

5.5 Các điều kiện khác phù hợp với từng loại hàng hóa hoặc hàng hóa có yêu cầu bảo quản đặc biệt: […]

5.6 Bảo quản hàng hóa tại kho:

– Kho đảm bảo sạch sẽ, khô ráo, phải được vệ sinh định kỳ.

– Nhiệt độ trong kho phải phù hợp với hàng hóa.

– Các điều kiện khác phù hợp với từng loại hàng hóa hoặc hàng hóa có yêu cầu bảo quản đặc biệt: […]

5.7 Bên B cam kết tuân thủ các điều kiện do Bên A đưa ra ở trên để đảm bảo đưa hàng hóa tới khách hàng trong tình trạng tốt nhất.

ĐIỀU 6. QUẢN LÝ NHẬN HÀNG VÀ GIAO HÀNG ĐẾN CÁC ĐIỂM BÁN LẺ, ĐẠI LÝ CỦA BÊN B

6.1 Quản lý quá trình vận chuyển, giao nhận:

6.2 Hàng bốc lên xe phải được sắp xếp ngay ngắn gọn gàng.

6.3 Không giẫm đạp, quăng quật hàng hóa.

6.4 Các yêu cầu khác (nếu có): […]

6.5 Bảo quản tốt hàng hóa và chứng từ trong suốt quá trình vận chuyển.

6.6 Xử lý hàng hóa hư hỏng, không đạt chất lượng: Hàng hư hỏng; không đạt chất lượng được lưu trữ ở một nơi riêng, tách biệt hẳn với hàng tốt đang được bán và phải được ghi chú là hàng hỏng không được bán.

6.7 Bên B chịu trách nhiệm kiểm đếm hàng hóa và kiểm tra chất lượng hàng hóa trong quá trình giao nhận với các điểm bán lẻ, đại lý, khách hàng của Bên B.

ĐIỀU 7. PHƯƠNG THỨC VÀ THỜI HẠN THANH TOÁN

7.1 Nhà phân phối sẽ thanh toán theo phương thức trả bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.

7.2 Thời hạn thanh toán: […]

(tùy theo chính sách công nợ do hai Bên thỏa thuận: thanh toán trước hoặc thanh toán sau, một lần hoặc nhiều lần).

[Các Bên có thể thỏa thuận các biện pháp bảo đảm thực hiện Hợp Đồng nếu cần]

ĐIỀU 8. CHIẾT KHẤU

[Các Bên có thể thỏa thuận các hình thức chiết khấu khác nhau tùy thuộc theo chính sách của Nhà cung cấp]

8.1 Bên A chiết khấu cho Bên B như sau:

Các mục chiết khấu	Mức chiết khấu
Chiết khấu ngay trên đơn hàng	[…]%
Chiết khấu đạt doanh số	[…] %
Chiết khấu hỗ trợ thị trường (tiếp thị, quảng cáo, giải hàng tồn…)	[…] %
[…]	[…]

8.2 Việc thay đổi chính sách chiết khấu, hỗ trợ (nếu có) sẽ được Bên A thông báo cho Bên B trước khi thực hiện.

8.3 Tất cả chiết khấu được tính trên doanh số nhập chưa thuế GTGT.

8.4 Bên A thanh toán chiết khấu cho Bên B theo hình thức chuyển khoản hoặc cấn trừ công nợ (tùy thỏa thuận giữa các Bên).

8.5 Thời hạn thanh toán chiết khấu: […]

ĐIỀU 9. TRƯNG BÀY VÀ KHUYẾN MẠI

9.1 Trưng bày: Bên A hỗ trợ Bên B dụng cụ trưng bày hàng hóa, các vật phẩm quảng cáo để Bên B trưng bày tại địa điểm kinh doanh của Bên B. Bên B có trách nhiệm theo dõi ghi nhận và kiểm soát số lượng vật phẩm quảng cáo/hàng khuyến mại được Bên A cung cấp và báo cáo định kỳ cho Bên A theo mẫu báo cáo Bên A yêu cầu.

9.2 Khuyến mại: Bên A có trách nhiệm xin phép các cơ quan nhà nước có thẩm quyền, thực hiện toàn bộ các thủ tục pháp l‎ý liên quan để các chương trình khuyến mại được thực hiện; đồng thời trực tiếp giải quyết các tranh chấp, khiếu nại (nếu có) liên quan đến chương trình khuyến mại đó. Trong trường hợp Bên B tự mình tiến hành các chương trình khuyến mại đối với hàng hóa được phân phối theo Hợp Đồng này phải được sự chấp thuận bằng văn bản từ Bên A.

ĐIỀU 10. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ CUNG CẤP

10.1 Chịu trách nhiệm hoàn toàn trước cơ quan có thẩm quyền và người tiêu dùng về nguồn gốc, chất lượng, quy cách và tính hợp pháp của tất cả sản phẩm bán cho Nhà phân phối.

10.2 Cung cấp các hồ sơ pháp lý đối với doanh nghiệp hoặc hàng hóa cho Nhà phân phối khi có yêu cầu.

10.3 Giao hàng đúng số lượng và địa điểm theo thỏa thuận của hai Bên theo Hợp Đồng này.

10.4 Giao hàng đúng chủng loại (hàng chào mẫu), đúng chất lượng (đã đăng ký).

10.5 Xuất hóa đơn tài chính cho Nhà phân phối theo từng đơn đặt hàng và số tiền mua hàng mà Nhà phân phối đã thanh toán theo quy định tại Hợp Đồng này.

10.6 Đổi các sản phẩm hư hỏng do lỗi sản xuất, do quá trình vận chuyển hoặc giao hàng của Nhà cung cấp.

10.7 Thu hồi hoặc đổi lại cho Nhà phân phối các sản phẩm cận hoặc hết hạn sử dụng theo quy định tại Điều 2 Hợp Đồng.

10.8 Yêu cầu Nhà phân phối báo cáo tình hình thực hiện phân phối, các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo […] lần mỗi tháng/quý theo yêu cầu của Nhà cung cấp.

10.9 Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Nhà cung cấp vi phạm Hợp Đồng.

ĐIỀU 11. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ PHÂN PHỐI

11.1 Bảo quản và trưng bày sản phẩm theo quy định của Nhà cung cấp.

11.2 Thanh toán đầy đủ và đúng hạn cho Nhà cung cấp.

11.3 Không được chuyển nhượng toàn bộ hay một phần các quyền, nghĩa vụ theo Hợp Đồng này cho bất cứ Bên nào khác, ngoại trừ trường hợp được sự chấp thuận bằng văn bản của Nhà cung cấp.

11.4 Phải có kho chứa hàng hóa đạt điều kiện theo quy định của pháp luật và yêu cầu của Nhà cung cấp.

11.5 Tự chịu trách nhiệm trong việc phân phối hàng hóa cho khách hàng của mình.

11.6 Báo cáo tình hình thực hiện phân phối cho Nhà cung cấp. Có trách nhiệm phối hợp với Nhà cung cấp thực hiện mọi hoạt động xúc tiến phân phối, phát triển thị trường, quảng cáo, tiếp thị…

11.7 Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm theo quy định của pháp luật trong trường hợp Nhà phân phối vi phạm Hợp Đồng.

ĐIỀU 12. BẢO MẬT

Mỗi Bên sẽ không tiết lộ bất cứ thông tin nào liên quan đến Hợp Đồng này hoặc của Bên còn lại cho bất cứ Bên thứ ba nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên còn lại, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Mỗi Bên cam kết có biện pháp phù hợp để đảm bảo rằng những nhân viên có liên quan của mình cũng tuân thủ quy định này và sẽ chịu trách nhiệm trong trường hợp có bất cứ hành vi nào vi phạm quy định này. Điều khoản này sẽ vẫn có hiệu lực kể cả sau khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt.

ĐIỀU 13. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

13.1 Nhà cung cấp có thể chấm dứt Hợp Đồng ngay lập tức bằng văn bản thông báo đến nhà phân phối khi nhà phân phối vi phạm bất cứ nghĩa vụ nào đã được nói đến trong Hợp Đồng này và vi phạm này không được khắc phục trong vòng bảy (7) ngày làm việc kể từ khi nhà phân phối nhận được một thông báo bằng văn bản từ nhà cung cấp về việc vi phạm đó.

13.2 Ngoài quy định tại điểm 16.1, bất cứ Bên nào cũng có quyền chấm dứt Hợp Đồng không cần lý do bằng cách thông báo cho Bên kia trước 30 ngày bằng văn bản.

13.3 Khi Hợp Đồng hết hạn hoặc bị chấm dứt. Nhà cung cấp sẽ tiến hành thanh lý số hàng tồn kho của nhà phân phối bằng cách mua lại theo giá hiện hành hoặc chuyển sang nhà phân phối mới trong vòng 15 ngày kể từ ngày ký biên bản thanh lý Hợp Đồng.

13.4 Trong trường hợp nhà phân phối bán lại các sản phẩm tồn kho cho nhà cung cấp, các khoản hoa hồng, khuyến mãi và thưởng trên các sản phẩm này đã nhận trước đó sẽ được tính và hoàn trả lại cho nhà cung cấp.

ĐIỀU 14. BẤT KHẢ KHÁNG

14.1 Bất khả kháng là những sự kiện khách quan nằm ngoài sự kiểm soát của các Bên bao gồm nhưng không giới hạn ở: động đất, bão, lũ lụt, gió lốc, sóng thần, lở đất, hỏa hoạn, chiến tranh hay đe dọa chiến tranh,… hoặc các thảm họa khác không thể lường trước được; hoặc sự thay đổi của luật pháp bởi chính quyền Việt Nam.

14.2 Khi một Bên không thể thực hiện tất cả hay một phần của nghĩa vụ Hợp Đồng do sự kiện bất khả kháng gây ra một cách trực tiếp, Bên này sẽ không được xem là vi phạm Hợp Đồng nếu đáp ứng được tất cả những điều kiện sau:

a. Bất khả kháng là nguyên nhân trực tiếp của sự gián đoạn hoặc trì hoãn việc thực hiện nghĩa vụ; và

b. Bên bị gặp phải sự kiện bất khả kháng đã nỗ lực để thực hiện nghĩa vụ của mình và giảm thiểu thiệt hại gây ra cho Bên kia bởi sự kiện bất khả kháng; và

c. Tại thời điểm xảy ra sự kiện bất khả kháng, Bên gặp phải sự kiện bất khả kháng kháng phải thông báo ngay cho Bên kia cũng như cung cấp văn bản thông báo và giải thích về lý do gây ra sự gián đoạn hoặc trì hoãn thực hiện nghĩa vụ.

ĐIỀU 15. TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN DO VI PHẠM HỢP ĐỒNG

15.1 Trong trường hợp một Bên vi phạm các quy định tại Hợp Đồng này, Bên bị vi phạm có quyền thông báo bằng văn bản cho Bên vi phạm yêu cầu Bên vi phạm khắc phục hành vi vi phạm trong một thời hạn tối thiểu là […] ngày kể từ ngày nhận được Thông báo vi phạm. Hết thời hạn khắc phục hành vi vi phạm do Bên bị vi phạm ấn định theo quy định tại Khoản này, nếu Bên vi phạm không khắc phục, sửa chữa hành vi vi phạm, Bên bị vi phạm có quyền áp dụng một khoản phạt vi phạm Hợp Đồng đối với Bên vi phạm tương ứng với 8% giá trị của phần Hợp Đồng bị vi phạm và yêu cầu bồi thường thiệt hại thực tế, trực tiếp phát sinh từ hành vi của Bên vi phạm.

15.2 Nhằm tránh hiểu nhầm, thiệt hại thực tế để làm căn cứ tính mức bồi thường thiệt hại theo quy định tại trên đây không bao gồm các khoản bồi thường thiệt hại mà Bên bị vi phạm phải thanh toán cho Bên thứ ba, các khoản lợi nhuận hoặc lợi thế thương mại bị bỏ lỡ.

ĐIỀU 16. HIỆU LỰC VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

16.1 Hợp Đồng này có hiệu lực từ ngày […]/[…]/[…] đến ngày […]/[…]/[…] Các Bên có thể quyết định ký mới Hợp Đồng này khi hết hạn bằng văn bản có sự đồng ý của hai Bên.

16.2 Hợp Đồng này sẽ chấm dứt trước thời hạn trong những trường hợp sau:

a. Nếu các Bên đồng ý chấm dứt bằng văn bản.

b. Nếu bất cứ vi phạm Hợp Đồng nào không được khắc phục trong thời hạn […] ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu khắc phục từ Bên không vi phạm. Trong trường hợp này, Bên không vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng bằng cách gửi văn bản thông báo cho Bên vi phạm.

c. Nếu sự kiện bất khả kháng kéo dài quá […] ngày kể từ ngày phát sinh, Hợp Đồng này có thể được chấm dứt dựa trên văn bản thông báo của một Bên cho Bên còn lại.

d. Một trong Hai Bên bị phá sản, giải thể hoặc chấm dứt hoạt động. Trong trường hợp này Hợp Đồng sẽ kết thúc bằng cách thức do Hai Bên thoả thuận và/hoặc phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

e. Việc chấm dứt Hợp Đồng này không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các Bên phát sinh hiệu lực trước ngày chấm dứt Hợp Đồng.

ĐIỀU 17. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Trong trường hợp có bất cứ mâu thuẫn nào phát sinh từ Hợp Đồng này, Các Bên sẽ ưu tiên giải quyết vấn đề bằng thương lượng. Nếu không thể giải quyết được trong vòng 30 ngày, vấn đề sẽ được giải quyết bởi Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo quy tắc tố tụng của Trung tâm này, địa điểm tiến hành giải quyết bằng trọng tài là thành phố Hồ Chí Minh. Bên thua kiện phải thanh toán tất cả các chi phí liên quan đến việc giải quyết tranh chấp cho Bên thắng kiện (bao gồm cả chi phí luật sư).

ĐIỀU 18. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

18.1 Hợp Đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

18.2 Mọi sửa đổi hoặc bổ sung Hợp Đồng đều phải được lập thành văn bản và ký duyệt bởi người có thẩm quyền của mỗi Bên.

18.3 Mỗi Bên không được phép chuyển giao bất cứ quyền, nghĩa vụ nào trong Hợp Đồng này cho bất cứ Bên thứ ba nào mà không được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên còn lại.

18.4 Hợp Đồng này sẽ được lập thành […] bản có giá trị như nhau, mỗi Bên giữ […] bản để thực hiện./.

 

ĐẠI DIỆN BÊN A (Ký và ghi rõ họ tên người đại diện)

ĐẠI DIỆN BÊN B (Ký và ghi rõ họ tên người đại diện)