Quyết định 1979/QĐ-TTg năm 2017 về phê duyệt phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Dầu Việt Nam (trực thuộc Tập đoàn dầu khí Việt Nam) do Thủ tướng Chính phủ ban hành

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY DẦU VIỆT NAM (TRỰC THUỘC TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM)

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 19 tháng 6 năm 2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2015 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước giai đoạn 2016 - 2020”;

Căn cứ Quyết định số 58/2016/QĐ-TTg ngày 28 tháng 12 năm 2016 của Thủ tướng Chính phủ về việc ban hành tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước và doanh nghiệp nhà nước thực hiện sắp xếp giai đoạn 2016 - 2020;

Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt phương án cổ phần hóa Công ty mẹ - Tổng công ty Dầu Việt Nam với những nội dung chính sau đây:

1. Tên gọi, trụ sở chính của công ty cổ phần

- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần.

- Loại hình hoạt động: Công ty cổ phần.

- Tên giao dịch tiếng Việt: Tổng công ty Dầu Việt Nam.

- Tên giao dịch quốc tế: PETROVIETNAM OIL CORPORATION.

- Tên viết tắt: PVOIL.

- Địa chỉ trụ sở chính: Tầng 14-18, Tòa nhà PetroVietnam Tower, số 1-5 Lê Duẩn, phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Tổng công ty Dầu Việt Nam sau cổ phần hóa có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; có con dấu riêng; được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật; tổ chức và hoạt động theo Điều lệ của Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần, phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần kế thừa các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Dầu Việt Nam trước khi chuyển đổi; được tiếp tục kinh doanh các ngành, nghề hiện Tổng công ty Dầu Việt Nam đang thực hiện và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp luật.

3. Hình thức cổ phần hóa: Bán bớt một phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

4. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu

a) Vốn điều lệ: 10.342.295.000.000 đồng (Mười nghìn, ba trăm bốn hai tỷ, hai trăm chín lăm triệu đồng).

b) Cơ cấu vốn điều lệ:

- Cổ phần PVN nắm giữ là 363.014.555 cổ phần, chiếm 35,1% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là 813.800 cổ phần, chiếm 0,08% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP là 1.050.500 cổ phần, chiếm 0.10% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán đấu giá công khai là 206.845.900 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ.

- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược là 462.504.745 cổ phần, chiếm 44,72% vốn điều lệ.

- Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần.

- Nhà đầu tư nước ngoài được tham gia mua cổ phần tại Tổng công ty Dầu Việt Nam với tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài tối đa là 49% vốn điều lệ.

5. Bán cổ phần ra công chúng

- Giá khởi điểm: 13.400 đồng/cổ phần.

- Phương thức bán: Đấu giá công khai.

- Tổ chức tài chính trung gian tư vấn bán cổ phần: Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

- Địa điểm đấu giá: số 16 Võ Văn Kiệt, phường Nguyễn Thái Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh - Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

Thời gian bán cổ phần: Trong thời gian 03 tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt theo quy định.

6. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược

a) Tiêu chí lựa chọn

- Có năng lực về tài chính: Chứng minh đủ nguồn tài chính để mua cổ phần theo tỷ lệ trong phương án được cấp thẩm quyền phê duyệt; có nguồn vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất tối thiểu 2.000 tỷ đồng đối với doanh nghiệp trong nước hoặc tương đương 2.000 tỷ đồng theo tỷ giá quy đổi tại ngày đăng ký tham gia nhà đầu tư chiến lược đối với doanh nghiệp nước ngoài. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh (đã được kiểm toán) hai năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua cổ phần phải có lãi, không có lỗ lũy kế.

- Có cam kết bằng văn bản của Hội đồng quản trị hoặc người đại diện theo pháp luật hoặc người có thẩm quyền về việc:

+ Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu Tổng công ty Dầu Việt Nam trong thời gian ít nhất là 10 năm kể từ thời điểm chính thức trở thành nhà đầu tư chiến lược.

+ Không chuyển nhượng số cổ phần mua trong thời gian tối thiểu 10 năm kể từ ngày Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

+ Hỗ trợ Tổng công ty Dầu Việt Nam về: Chuyển giao công nghệ mới hiện đại, đào tạo nguồn nhân lực chất lượng cao, nâng cao năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp, cung ứng nguyên vật liệu và hợp tác đầu tư, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm theo chiến lược phát triển của Tổng công ty Dầu Việt Nam sau cổ phần hóa.

+ Có cam kết sử dụng lao động của Tổng công ty Dầu Việt Nam theo phương án cổ phần hóa được cấp thẩm quyền phê duyệt.

+ Có cam kết để công ty cổ phần Tổng công ty Dầu Việt Nam tiếp tục tiêu thụ sản phẩm của các Nhà máy Lọc hóa dầu Nghi Sơn và Bình Sơn trong ít nhất là 10 năm sau cổ phần hóa theo giá thị trường với sản lượng tối thiểu hàng năm (SLmin) theo công thức dưới đây:

SLmin = (Tổng sản lượng kinh doanh của Tổng công ty Dầu Việt Nam) x (Tổng công suất sản phẩm xăng và dầu DO của 02 nhà máy)/(Tổng nhu cầu xăng và dầu DO của Việt Nam).

+ Có cam kết để Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần tiếp tục thực hiện thoái vốn tại Tổng công ty cổ phần Thương mại Kỹ thuật và Đầu tư.

+ Quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài: Là nhà đầu tư đã tham gia hoặc có cam kết đầu tư vào các dự án lọc hóa dầu tại Việt Nam.

- Có cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền về việc: i) đảm bảo nguồn tiền dùng để đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần có nguồn gốc hợp pháp theo đúng các quy định có liên quan; và ii) sẵn sàng đặt cọc tới 20% giá trị cổ phần đăng ký mua theo giá khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án cổ phần hóa phê duyệt.

- Có phương án khả thi hỗ trợ Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần một cách tích cực thực hiện các mục tiêu chiến lược sau khi cổ phần hóa.

- Kinh nghiệm quản trị, điều hành, có thương hiệu uy tín trong lĩnh vực kinh doanh xăng dầu, dầu khí tại thị trường quốc tế trong và ngoài nước sẽ là những lợi thế khi xem xét lựa chọn nhà đầu tư chiến lược.

- Có nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết đã ký với mức bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của Nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược mua khi vi phạm các cam kết đã ký.

b) Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược

Thực hiện theo quy định tại thời điểm thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

Trường hợp thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược từ thời điểm Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần có hiệu lực thì thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ.

c) Thời hạn hoàn thành bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược

Thực hiện theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ. Trong trường hợp việc bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược có vướng mắc, không thể hoàn thành trong 3 tháng theo quy định, Bộ Công Thương báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

d) Ủy quyền cho Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chủ động tìm kiếm đối tác, tiến hành đàm phán với nhà đầu tư chiến lược trên cơ sở phương án cổ phần hóa được phê duyệt và các quy định có liên quan, gửi Bộ Công Thương xem xét, tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả bán cổ phần theo quy định.

7. Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần thực hiện thuê đất của Nhà nước và trả tiền thuê đất theo quy định của pháp luật về quản lý và sử dụng đất.

8. Phương án sắp xếp lao động

- Tổng số lao động tại thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp là 790 người.

- Lao động chuyển sang công ty cổ phần là 770 người.

9. Chi phí cổ phần hóa

Giao Bộ Công Thương phê duyệt quyết toán chi phí cổ phần hóa; Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Tổng công ty Dầu Việt Nam quyết định và chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế, cần thiết để thực hiện cổ phần hóa Tổng công ty Dầu Việt Nam theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 2. Tổ chức thực hiện

1. Bộ Công Thương

- Quyết định nội dung quy định tại khoản 9 Điều 1 Quyết định này.

- Chỉ đạo Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Tổng công ty Dầu Việt Nam công bố đầy đủ thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa; tổ chức, triển khai thực hiện bán cổ phần trong thời gian 03 tháng kể từ thời điểm ký Quyết định này mà không phải xác định lại giá trị doanh nghiệp.

- Theo dõi, giám sát quá trình thực hiện công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, giải quyết các khó khăn, vướng mắc vượt thẩm quyền.

2. Bộ Tài nguyên và Môi trường có văn bản gửi Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố xem xét và có ý kiến về phương án sử dụng đất của Tổng công ty Dầu Việt Nam đối với khu đất chưa được Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố có ý kiến trước thời điểm Tổng công ty Dầu Việt Nam chính thức chuyển sang công ty cổ phần.

3. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chỉ đạo và hướng dẫn việc đăng ký doanh nghiệp của Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần.

4. Hội đồng thành viên Tập đoàn Dầu khí Việt Nam chịu trách nhiệm quản lý Tổng công ty Dầu Việt Nam cho đến khi hoàn tất việc bàn giao toàn bộ tài sản, tiền vốn, lao động, đất đai cho Tổng công ty Dầu Việt Nam - Công ty cổ phần.

5. Bộ Công Thương, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Tổng công ty Dầu Việt Nam có trách nhiệm hoàn thành việc thực hiện các kiến nghị của Kiểm toán nhà nước về việc kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đối với Tổng công ty Dầu Việt Nam đến thời điểm Tổng công ty Dầu Việt Nam chính thức chuyển sang công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Bộ trưởng các Bộ: Công Thương, Tài chính, Tài nguyên và Môi trường, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nội vụ, Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và Hội đồng thành viên Tổng công ty Dầu Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.