TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LÂM ĐỒNG

BẢN ÁN 52/2017/DS-PT NGÀY 17/07/2017 VỀ TRANH CHẤP DÂN SỰ HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ TRỒNG RỪNG

Ngày 17 tháng 7 năm 2017, tại trụ sở Toà án nhân dân tỉnh Lâm Đồng; xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 44/2017/TLPT-DS ngày 15 tháng 6 năm 2017 về việc “Tranh chấp dân sự về hợp đồng hợp tác đầu tư trồng rừng”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2017/DS-ST ngày 28/4/2017 của Tòa án nhân dân huyện Đ bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 98/2017/QĐ-PT ngày 22/6/2017, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn:

1. Bà Trần Thị Tường N1, sinh năm: 1972; cư trú tại: Số 280/3/23 đường H, Phường K, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. (Vắng mặt).

2. Bà Trần Thị Tường N2, sinh năm: 1970; cư trú tại: Số 357A đường N, Phường H, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (Vắng mặt).

3. Bà Nguyễn Thị Thanh N3, sinh năm: 1966; cư trú tại: Số 16/2/7 đường Đ, Phường H, quận P, Thành phố Hồ Chí Minh. (Vắng mặt).

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn bà N1, bà N2, bà N3:

Bà Nguyễn Thị Hà T, sinh năm: 1980; cư trú tại: Công ty A, Lầu B, số nhà 03 đường N, Phường H, Quận K, Thành phố Hồ Chí Minh. Là người đại diện theo ủy quyền của nguy n đơn  (Có mặt).

(Văn bản ủy quyền ngày 06/7/2016).

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn (TNHH) T; Địa chỉ trụ sở: đường Đ, khu phố C, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Ninh Đức Y; Chức vụ: Chủ tịch HĐTV kiểm Giám đốc Công ty TNHH T; cư trú tại: đường Đ, khu phố C, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai. Là người đại diện theo pháp luật của bị đơn  (Vắng mặt).

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Ninh Văn Ư; Chức vụ: Thành viên Hội đồng thành viên Công ty TNHH T; cư trú tại: đường Đ, khu phố C, phường T, thành phố B, tỉnh Đồng Nai  Là người đại diện theo ủy quyền của bị đơn. (Có mặt).

(Văn bản ủy quyền ngày 25/7/2016).

- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Công ty cổ phần S; địa chỉ trụ sở: Số 11 B3 Khu biệt thự T, phường T, quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

Ông Phạm Bá K; Chức vụ: Giám đốc Công ty cổ phần S; cư trú tại: Số 11 B3 Khu biệt thự T, phường T, quận H, Thành phố Hồ Chí Minh. Là người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. (Vắng mặt).

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L (gọi tắt là Công ty L); địa chỉ trụ sở: Số 34/24 tổ dân phố C, thị trấn M, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng.

Người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Trịnh Hữu V; Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L; cư trú tại: Số 34/24 tổ dân phố C, thị trấn M, huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng. Là người đại diện theo pháp luật của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. (Vắng mặt).

Theo Công văn số 204/CV-CT ngày 06/7/2017 của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L thì hiện nay ông Trịnh Hữu V đã nghỉ hưu theo Quyết định số 483/QĐ-UBND ngày 09/3/2017 của Ủy ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng. Hiện tại thủ tục đăng ký người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L chưa thực hiện xong. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L không cử người đại diện đến dự phiên tòa.

- Người kháng cáo: Công ty TNHH T – Bị đơn;

Theo bản án sơ thẩm,

NỘI DUNG VỤ ÁN

Tại đơn khởi kiện ngày 16/6/2016 và trong quá trình tham gia tố tụng tại Tòa án, nguyên đơn bà Trần Thị Tường N1, bà Trần Thị Tường N2, bà Nguyễn Thị Thanh N3 (do bà Nguyễn Thị Hà T là người đại diện theo ủy quyền) trình bày:

Ngày 10/01/2010, Công ty TNHH T (gọi tắt là Công ty T) và bà N1, bà N2, bà N3 (sau đây gọi tắt là: Nhóm cá nhân góp vốn) do bà N1 làm đại diện cho nhóm cá nhân góp vốn cùng ký kết hợp đồng số 01/HĐNT 2010 để hợp tác đầu tư trồng rừng nguyên liệu giấy. Trong hợp đồng nêu rõ:

Mục đích hợp tác trồng rừng nguyên liệu giấy (trồng cây keo lai giâm hom) trên tổng diện tích 100ha tại diện tích đất quy hoạch trồng rừng sản xuất do Công ty L quản lý và được Công ty L bố trí theo kế hoạch hàng năm liên kết với Công ty T theo hợp đồng nguyên tắc số 01 ngày 21/4/2009 giữa Công ty L và Công ty T về việc ký kết đầu tư trồng rừng kinh tế:

Thời gian là 03 chu kỳ cây keo lai giâm hom; địa điểm trồng rừng: Huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng.

Hình thức hợp tác: Công ty T được liên kết trồng 100ha rừng và nhóm cá nhân góp vốn 100% vốn đầu tư bằng tiền. Công ty T chịu trách nhiệm tổ chức thi công trồng, chăm sóc, quản lý, bảo vệ và phòng chống cháy rừng. Nhóm cá nhân góp vốn sẽ góp vốn theo tiến độ thực tế sản xuất hàng năm;

Phân chia sản phẩm: Theo hai trường hợp:

Trường hợp 1: Nếu sản lượng bình quân đạt 120m3  gỗ/ha; sản phẩm khi thu hoạch sau khi trừ đi phần sản phẩm trả cho Công ty L là 25m3 (5m3/ha/năm), phần còn lại nhóm cá nhân góp vốn được hưởng 100%;

Trường hợp 2: Nếu sản lượng thực tế thấp hơn 120m3 gỗ/ha, nhóm cá nhân góp vốn vẫn được hưởng 95m3/ha. Nếu có thiên tai như lũ lụt, động đất, hạn hán, chiến tranh… hai bên sẽ xem xét thương thảo ký phụ lục hợp đồng lại.

Sau đó, ngày 01/02/2010 Công ty T và nhóm cá nhân góp vốn tiếp tục ký kết hợp đồng số: 02/HĐ  T 2010 với các nội dung chính như sau: Nội dung hợp đồng: Công ty T đưa 20ha đất trong kế hoạch trồng rừng 2010 của Công ty T tại vị trí tiểu khu 601 để trồng rừng nguyên liệu giấy với nhóm cá nhân góp vốn. Nhóm cá nhân góp vốn sẽ góp 100% vốn đầu tư với số tiền là 509 200 000 đồng. Loại cây trồng: Cây keo lai giâm hom. Mật độ là 2.500 cây/ha. Chu kỳ kinh doanh: 05 năm (tức 60 tháng).

Phương thức thanh toán: Nhóm cá nhân góp vốn chuyển tiền cho Công ty T theo tiến độ như sau:

Năm thứ nhất: Tổng số tiền cần phải góp cho Công ty T là 309.600.000 đồng; Năm thứ hai là 80 000 000 đồng; Năm thứ ba là 72 000 000 đồng; Năm thứ tư là 23 200 000 đồng; Năm thứ năm là 23 200 000 đồng;

Chia sản phẩm: Theo hai trường hợp, giống hợp đồng số 01/HĐNT 2010 ngày 10/01/2010.

Căn cứ trên hợp đồng đã ký kết và yêu cầu thực tế đối với việc trồng rừng, nhóm cá nhân góp vốn đã chuyển tiền theo tiến độ cho Công ty T với tổng số tiền là 461.000 000 đồng và Công ty T đã sử dụng số tiền nhận được từ nhóm cá nhân góp vốn để trồng rừng nguyên liệu tại tiểu khu 601.

Trên thực tế, Công ty T đã trồng và thu hoạch sản phẩm từ tiểu khu 601 vào năm 2016 nhưng không phân chia sản phẩm cho nhóm cá nhân góp vốn theo cam kết, mặc dù nhóm cá nhân góp vốn đã nhiều lần yêu cầu Công ty T thực hiện hợp đồng, phân chia sản phẩm. Ngày 25/5/2016, bà Nguyễn Thị Hà T đã có buổi làm việc với đại diện Công ty T là ông Ninh Văn Ư để làm rõ phương án phân chia sản phẩm theo các hợp đồng đã ký kết giữa nhóm cá nhân góp vốn và Công ty T, yêu cầu Công ty T cho biết phương án phân chia sản phẩm cho nhóm cá nhân góp vốn chậm nhất không vượt quá tháng 5/2016. Tuy nhiên, hết thời hạn này, Công ty T vẫn không cung cấp bất cứ thông tin gì về việc sẽ thực hiện nghĩa vụ của mình với nhóm cá nhân góp vốn.

Công ty T không thực hiện đúng cam kết tại các hợp đồng đã ký kết nên nhóm cá nhân góp vốn yêu cầu Tòa án buộc Công ty T phải thực hiện đúng các hợp đồng ký kết và phân chia sản phẩm cho nhóm cá nhân góp vốn, cụ thể là 95m3/ha x 20ha, giá trị trung bình trên thị trường đối với 1m3 gỗ (cây keo lai giâm hom) là 75 000 đồng Như vậy, Công ty T phải thanh toán cho nhóm cá nhân góp vốn số tiền là 1.425.000.000 đồng, ngoài ra, Công ty T còn phải thanh toán cho nhóm cá nhân góp vốn khoản lãi do chậm thanh toán kể từ ngày 01/4/2016 (là ngày Công ty T khai thác sản phẩm nhưng chưa phân chia sản phẩm cho nhóm cá nhân góp vốn theo các hợp đồng đã ký) đến ngày thanh toán thực tế, lãi suất mà Công ty T chậm thanh toán sẽ phải được tính theo mức 8,5%/năm, tính đến ngày 16/6/2016 thì tiền lãi chậm trả tạm tính là 24.237.825 đồng  Như vậy, tổng số tiền Công ty T phải thanh toán cho nhóm cá nhân góp vốn tạm tính đến ngày 16/6/2016 là 1 449 237 825 đồng. Tuy nhiên, tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là bà T xin rút một phần yêu cầu trong đơn khởi kiện, cụ thể bà T yêu cầu Tòa án buộc Công ty T phải thực hiện đúng các hợp đồng ký kết và phân chia sản phẩm cho nhóm cá nhân góp vốn là (95m3/ha – 25m3/ha – là sản phẩm phải nộp cho Công ty L) x 20ha có tổng giá trị là 90,7% (là tỷ lệ vốn góp thực tế) x 70m3 x 20ha x 701.462 đồng/m3 = 890 716 447 đồng  Đồng thời, phải thanh toán lãi do chậm thanh toán kể từ ngày 09/5/2016 là ngày Công ty T khai thác sản phẩm nhưng chưa phân chia sản phẩm cho nhóm cá nhân góp vốn theo hợp đồng đã ký đến ngày thanh toán trên thực tế, tạm tính đến ngày 21/4/2017 với mức lãi 8,5%/năm cụ thể là: 890 716 447 đồng x 11 tháng 12 ngày x 8,5%/năm = 71 925 352 đồng. Tóm lại, nhóm cá nhân góp vốn yêu cầu Công ty T có trách nhiệm thanh toán cho nhóm cá nhân góp vốn tổng số tiền gốc và lãi tạm tính đến ngày 21/4/2017 là 962 641 800 đồng và thanh toán một lần ngay sau khi bản án có hiệu lực, nếu chậm thanh toán Công ty T sẽ tiếp tục bị tính lãi chậm trả trên số tiền chậm trả cho đến khi Công ty T thanh toán xong cho nhóm cá nhân góp vốn.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty T là ông Ninh Văn Ư trình bày:

Công ty T thừa nhận có ký kết hai hợp đồng số 01 và số 02 như nguyên đơn trình bày là đúng Diện tích liên doanh trồng với Công ty S và diện tích liên doanh trồng với nhóm cá nhân góp vốn là cùng chung trong diện tích 134,6ha, không nêu rõ là thuộc vị trí nào trong tiểu khu 601. Tuy nhiên, trong hợp đồng liên doanh với nhóm cá nhân góp vốn và Công ty S thì Công ty T đều nêu rõ số vốn góp đối với diện tích đất, cụ thể đối với nhóm cá nhân góp vốn là liên doanh góp vốn đối với 20ha hợp tác đầu tư trong 05 năm k  từ năm 2010.

Đối với tiểu khu 601 nói chung thì có sâu bệnh nhưng ít hơn nơi khác, một phần nhỏ của tiểu khu 601 phải khai thác sớm do bị sâu bệnh, còn phần lớn do sâu bệnh ít hơn nên giữ lại chăm sóc đến hết chu kỳ kinh doanh. Công ty T đã thu hoạch toàn bộ trong đầu năm 2016  Sau khi thu hoạch thì Công ty T đã thanh toán với Công ty S, còn nhóm cá nhân góp vốn chưa thanh toán do chưa thỏa thuận được. Do nhóm cá nhân góp vốn đã đóng được hết năm thứ 3, còn năm thứ 4 và năm thứ 5 chưa đóng Nhóm cá nhân góp vốn đã góp được số tiền 461 000 000 đồng, số tiền mà nhóm cá nhân phải góp theo chi tiết của hợp đồng là 508 000 000 đồng, như vậy số tiền mà nhóm cá nhân góp vốn chưa góp là 47 000 000 đồng.

Công ty T chỉ đồng ý trả cho nhóm cá nhân góp vốn số tiền đã góp là 461 000 000 đồng và không đồng ý tính lãi  Đề nghị Tòa án bác đơn khởi kiện của nguyên đơn

Người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty S là ông Hoàng Hồng T trình bày:

Ngày 01/02/2010, Công ty S có ký hợp đồng nguyên tắc số: 03/HĐNT và hợp đồng kinh tế số: 04/HĐ-HTĐT, số: 05/HĐ-HTĐT với Công ty T về việc hợp tác đầu tư trồng rừng nguyên liệu giấy. Việc góp vốn giữa Công ty S và nhóm cá nhân góp vốn với Công ty T là hoàn toàn độc lập. Khi ký kết hợp đồng với Công ty T thì Công ty S cũng không hề biết Công ty T có ký kết với nhóm cá nhân góp vốn. Diện tích liên doanh trồng rừng giữa Công ty S với Công ty T là 264,14ha, không nêu rõ là thuộc vị trí nào trong tiểu khu 602, 568a, 601, 577, 584a, 574, 569 (tập trung nhiều vẫn là ở tiểu khu 601 và 602). Tuy nhiên, trên thực tế chỉ trồng 185,18ha và chuy n tiền hợp tác theo diện tích trồng thực tế. Trong quá trình hợp tác có một số ti u khu bị sâu bệnh phải khai thác sớm, còn phần lớn do sâu bệnh ít hơn nên giữ lại chăm sóc đến hết chu kỳ kinh doanh. Cụ thể, diện tích bị sâu bệnh năm 2013 là tiểu khu 568a; năm 2014 là tiểu khu 577, 569, 602  Theo như hợp đồng thì được chia với tỷ lệ 50:50.

Tuy nhiên, thực tế thì Công ty T chỉ thanh toán được phần vốn và thu về được một số chi phí phát sinh  Năm 2013 là 125 000 000 đồng; năm 2014 là 250 000 000 đồng, còn lại là tháng 3/2016 thanh toán hết. Cụ thể phần vốn thu về là 2 351 786 000 đồng và chi phí phát sinh, tổng cộng Công ty T thanh toán cho Công ty S là 2 905 000 000 đồng  Đến cuối tháng 3/2016 thì Công ty T mới thanh toán xong số tiền này cho Công ty S. Hiện nay Công ty S và Công ty T đã thanh lý hợp đồng nên không có yêu cầu gì.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L (gọi tắt là Công ty L) đã được triệu tập hợp lệ nhưng không đến Tòa án, theo Công văn số 275/CV-CT ngày 20/12/2016 và công văn số 107/CV- CT ngày 13/4/2017 đại diện Công ty L có lời trình bày như sau:

Trong quá trình thực hiện triển khai trồng rừng, Công ty T đã hợp tác với các nguyển đơn, tiến hành đầu tư trồng rừng. Công ty L không chứng kiến, không biết Công ty T hợp tác với các nguyển đơn trên  Việc tranh chấp giữa Công ty T hợp tác với các nguyên đơn têen đó là sự tranh chấp riêng của các đương sự không phải là sự tranh chấp giữa Công ty L với Công ty T. Công ty L không có yêu cầu gì về sự tranh chấp trên.

Ngoài ra, thời điểm ký hợp đồng với Công ty T thì Công ty L có tên là Công ty L  Tuy nhiên ngày 30/6/2010 đã được chuyển tên thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L theo Quyết định số 1407/QĐ-UBND của Ủy ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng.

Tòa án đã tiến hành hòa giải nhưng không thành

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2017/DS-ST ngày 28/4/2017 của Tòa án nhân dân huyện Đ, đã xử:

1.  Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn

Buộc bị đơn Công ty T phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguy n đơn là nhóm cá nhân bao gồm các bà: Trần Thị Tường N1, Trần Thị Tường N2, Nguyễn Thị Thanh N3 số tiền phải thanh toán và lãi suất tính từ ngày 09/5/2016 đến ngày 21/4/2017, tổng cộng là 962 641 800 đồng. Pháp luật áp dụng: Điều 26, Điều 35, Điều 40, Điều 147, Điều 227, Điều 229, Điều 244 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; Điều 424, Điều 425, Điều 426 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 3, khoản 1 Điều 4, khoản 3 Điều 21, khoản 1 Điều 23, khoản 1 Điều 29, khoản 1 Điều 45 Luật Đầu Tư năm 2005; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Ngoài ra, quyết định của bản án còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo và trách nhiệm thi hành án của các đương sự.

Ngày 08/5/2017, bị đơn Công ty T kháng cáo và không đồng ý đối với toàn bộ nội dung bản án dân sự sơ thẩm của Tòa án nhân dân huyện Đ. Bị đơn kháng cáo yêu cầu sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chỉ đồng ý trả cho nguyên đơn số vốn mà nguyên đơn đã góp là 416 000 000 đồng.

Tại phiên tòa phúc thẩm; người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty T là ông Ninh Văn Ư vẫn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo và đề nghị chấp nhận kháng cáo, ông Ư cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm xác định sai quan hệ tranh chấp và cho rằng đây là vụ án kinh doanh thương mại chứ không phải vụ án dân sự, các nguyên đơn đã vi phạm về nghĩa vụ góp vốn, nguyên đơn không góp vốn đối với năm thứ tư và thứ năm là vi phạm hợp đồng; người ký kết hợp đồng với các nguyên đơn là ông Tống Xuân T chứ Công ty T không ký kết hợp đồng với các nguyên đơn.

Hội đồng thành viên Công ty T không biết về việc ông Tống Xuân T ký kết các hợp đồng với nhóm cá nhân góp vốn nên không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, việc ký kết hợp đồng giữa ông Tống Xuân T và các nguyên đơn thì chưa được Công ty L chấp thuận theo quy định tại Điều II hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT 2010 ngày 10/01/2010 nên hai hợp đồng ký kết nêu trên là không hợp pháp, không đúng pháp luật và không phát sinh giá trị. Về phía người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, đề nghị giải quyết như bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Lâm Đồng tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến về việc tuân thủ pháp luật của Thẩm phán và Hội đồng xét xử, việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng, cụ thể Thẩm phán đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự trong quá trình giải quyết vụ án, tại phiên tòa Hội đồng xét xử và các đương sự đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự về phiên tòa dân sự phúc thẩm; đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự, không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty T, giữ nguyên bản án dân sự sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án và được thẩm tra tại phiên tòa; Căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa; Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát tham gia phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng, quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án:

Tại phiên tòa hôm nay, người đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L vắng mặt, theo Công văn số 204/CV-CT ngày 06/7/2017 của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L thì hiện nay ông Trịnh Hữu V đã nghỉ hưu theo Quyết định số 483/QĐ-UBND ngày 09/3/2017 của Ủy ban nhân dân tỉnh Lâm Đồng. Hiện tại thủ tục đăng ký người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L chưa thực hiện xong.

Ngoài ra, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L cho rằng Công ty không liên quan đến việc tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn nên không cử người đại diện đến dự phiên tòa; Công ty S vắng mặt không có lý do. Vì vậy, Hội đồng xét xử tiếp tục xét xử vụ án theo quy định tại Điều 227 Bộ luật Tố tụng Dân sự.

Do nguyên đơn có ký kết các hợp đồng với bị đơn, theo đó nguyên đơn đã đầu tư vốn bằng tiền để bị đơn tiến hành trồng rừng nguyên liệu giấy, sau khi thu hoạch sản lượng gỗ thì bị đơn lại không thực hiện đúng các điều khoản đã ký kết trong hợp đồng nên nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền cả gốc và lãi là 962 641 8000 đồng. Còn bị đơn chỉ đồng ý thanh toán số tiền mà nguyên đơn đã góp là 461 000 000 đồng, không đồng ý trả lãi. Vì vậy, hai bên phát sinh tranh chấp. Do đó, cần xác định quan hệ “Tranh chấp dân sự về hợp đồng hợp tác đầu tư trồng rừng” và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án là có căn cứ, đúng pháp luật.

Theo hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT 2010 ngày 10/01/2010 thể hiện: Trường hợp các bên không giải quyết được bằng thương lượng thì sẽ đưa ra Tòa án Kinh tế tỉnh Đồng Nai để giải quyết theo trình tự pháp luật. Tuy nhiên, việc thỏa thuận này là không đúng với quy định của pháp luật về thẩm quyền giải quyết, đồng thời các đương sự cũng không có văn bản nào thỏa thuận lại về nơi giải quyết tranh chấp và tranh chấp giữa nguyên đơn và bị đơn là tranh chấp phát sinh từ quan hệ hợp đồng nên nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện giải quyết. Theo hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT 2010 ngày 10/01/2010 và hợp đồng kinh tế số 02/HĐT 2010 ngày 01/02/2010 thì địa đi m thực hiện hợp đồng là tiểu khu 601 thuộc huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng. Vì vậy, vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng là có căn cứ và đúng pháp luật.

[2] Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Tại thời điểm ký kết hợp đồng giữa nhóm cá nhân góp vốn và Công ty T thì nhóm cá nhân góp vốn là bà N1, bà N2, bà N3 không có đăng ký kinh doanh  Tòa án nhân dân huyện Đ xác định tranh chấp là tranh chấp dân sự là có căn cứ và đúng pháp luật, nên việc bị đơn cho rằng đây là vụ án kinh doanh thương mại là không có căn cứ.

Theo quy định tại Điều 6 của Điều lệ Công ty T ngày 22/6/2009 cũng như lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của Công ty T là ông Ư thì thời điểm ông Tống Xuân T ký hai hợp đồng nêu trên với nhóm cá nhân góp vốn thì ông T là giám đốc Công ty T, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty T  Do đó, việc ông T đại diện Công ty T ký kết các hợp đồng với nhóm cá nhân góp vốn là hoàn toàn hợp pháp và đúng quy định của pháp luật. Việc ông T ký kết các hợp đồng với nhóm cá nhân góp vốn là nhân danh Công ty T chứ không nhân danh cá nhân của ông T.

[3] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty T thấy rằng:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đều thống nhất với nhau về việc các bên có ký kết hợp đồng nguyên  tắc số 01/HĐNT 2010  ngày 10/01/2010 và hợp đồng kinh tế số 02/HĐ T2010 ngày 01/02/2010 để hợp tác trồng cây keo lai giâm hom.

Nhóm cá nhân góp vốn do bà N1 là người do nhóm cá nhân cử ra làm đại diện để xác lập, thực hiện giao dịch hợp đồng  Do đó, việc bà N1 ký kết với Công ty T sẽ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của nhóm cá nhân góp vốn theo các hợp đồng đã ký kết.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty T cũng thừa nhận, tại thời điểm ký kết hợp đồng giữa nhóm cá nhân góp vốn và Công ty T thì ông Tống Xuân T là giám đốc Công ty T, đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty T, do đó ông T có quyền ký kết hợp đồng nhân danh Công ty T. Hai hợp đồng ký kết nêu trên không cần phải có sự đồng ý của Hội đồng thành viên. Do đó, việc ông Tống Xuân T đại diện cho Công ty T ký kết hai hợp đồng nêu trên với nhóm cá nhân góp vốn là hoàn toàn hợp pháp nên làm phát sinh trách nhiệm và nghĩa vụ của Công ty T theo các hợp đồng đã ký kết với nhóm cá nhân góp vốn.

Việc ký kết hợp đồng giữa nhóm cá nhân góp vốn và Công ty T là hoàn toàn tự nguyện, không có ai bị ép buộc khi ký kết, tham gia, thực hiện các hợp đồng nên hai hợp đồng nêu trên không trái với quy định của pháp luật, không trái với đạo đức xã hội.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn Công ty T là ông Ư cho rằng Hội đồng thành viên Công ty T không biết về việc ông Tống Xuân T ký kết các hợp đồng với nhóm cá nhân góp vốn. Ngoài ra, hợp đồng ký kết giữa nhóm cá nhân góp vốn và ông Tống Xuân T không được Hội đồng thành viên Công ty T phê duyệt nên không đồng ý đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì thấy rằng như phân tích ở trên thì ông Tống Xuân T tại thời điểm ký kết hợp đồng với nhóm cá nhân góp vốn là giám đốc Công ty T và là đại diện theo pháp luật của Công ty T. Ngoài ra, hai hợp đồng n u tr n đã được các bên tiến hành thực hiện trong thời gian dài, trong các cuộc họp cũng như báo cáo của giám đốc Công ty T gửi cho Hội đồng thành viên đều cho thấy Hội đồng thành viên hoàn toàn biết được việc hợp tác đầu tư giữa nhóm cá nhân góp vốn và Công ty T, việc Công ty T đã sử dụng số tiền mà nhóm cá nhân đã đóng góp vào mục đích trồng rừng theo như các hợp đồng đã ký kết và không có ý kiến gì. Bị đơn cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào thể hiện sự phản đối của Hội đồng thành viên về việc ông Tống Xuân T ký kết, thực hiện các hợp đồng đã ký kết với nhóm cá nhân góp vốn  Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định các hợp đồng đã ký kết nêu trên được ký kết bởi các chủ thể có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự là có căn cứ và đúng pháp luật.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cho rằng Công ty L chưa chấp thuận đối với các hợp đồng đã ký kết giữa Công ty T và nhóm cá nhân góp vốn theo  quy  định  tại  Điều  II  hợp  đồng  nguyên  tắc  số  01/HĐNT 2010  ngày 10/01/2010 nên các hợp đồng trên không phát sinh giá trị thì thấy rằng, kể từ thời điểm ký kết hợp đồng với nhóm cá nhân góp vốn, Công ty T không có bất cứ văn bản, thông báo nào gửi cho Công ty L biết về việc Công ty T có ký kết hợp đồng với nhóm cá nhân góp vốn và cũng không có văn bản nào thể hiện Công ty T đã thông báo cho nhóm cá nhân góp vốn biết cơ quan có thẩm quyền là Công ty L. Vì vậy, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cho rằng Công ty L chưa chấp thuận cho các hợp đồng đã ký kết giữa Công ty T và nhóm cá nhân góp vốn nên không phát sinh giá trị của các hợp đồng đã ký kết là không có cơ sở để chấp nhận.

Về mục đích và nội dung, hình thức của các hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội nên các hợp đồng nêu trên có giá trị pháp lý, tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật nên đáp ứng điều kiện có hiệu lực của hợp đồng.

Theo thỏa thuận của hợp đồng thì các bên thống nhất nhóm cá nhân góp vốn được chia sản phẩm theo thỏa thuận khi đến chu kỳ khai thác rừng. Tuy nhiên, khi đến chu kỳ khai thác rừng thì Công ty T và nhóm cá nhân góp vốn đã không thống nhất được về việc phân chia sản phẩm nhưng Công ty T vẫn tiến hành khai thác và đã bán sản phẩm vào năm 2016. Việc thỏa thuận phân chia sản phẩm theo hợp đồng đã ký kết là không thực hiện được trên thực tế, nên việc Tòa án cấp sơ thẩm xem xét đối với trách nhiệm thanh toán lợi nhuận của Công ty T cho nhóm cá nhân góp vốn theo các hợp đồng đã ký kết là hợp lý và phù hợp với quy định của pháp luật.

Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận tổng số tiền mà nhóm cá nhân phải góp cho Công ty T trong thời hạn 05 năm là 508 000 000 đồng, nguyên đơn đã đóng góp được số tiền 461 000 000 đồng, còn thiếu là 47 000 000 đồng, như vậy nhóm cá nhân đã đóng góp được 90,7% so với cam kết góp vốn tại các hợp đồng đã ký kết.

Công ty T cho rằng nhóm cá nhân góp vốn đã bỏ ngang hợp đồng, chỉ thực hiện góp vốn đến hết năm thứ ba, còn năm thứ tư và năm thứ năm thì nhóm cá nhân không tiếp tục góp vốn theo như hợp đồng đã ký kết nên Công ty T chỉ đồng ý trả số tiền vốn đã góp là 461 000 000 đồng cho nhóm cá nhân góp vốn thì thấy rằng: Công ty T không có bất cứ văn bản nào thể hiện đã thông báo cho nhóm cá nhân góp vốn đóng số tiền vốn góp của năm thứ tư và năm thứ năm, cũng không có văn bản nào thể hiện Công ty T thông báo về việc đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ hợp đồng vì nguyên đơn không góp vốn theo thỏa thuận hợp đồng nên việc bị đơn cho rằng nguyên đơn đã bỏ ngang hợp đồng là không có căn cứ đó chấp nhận. Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét việc phân chia sản phẩm dựa trên số tiền thực tế mà nhóm cá nhân góp vốn đã góp là có căn cứ.

Do Công ty T không cung cấp được chứng cứ chứng minh về sản lượng khai thác gỗ tại tiểu khu 601 do bị sâu bệnh nên sản lượng gỗ thấp hơn 95m3/ha. Hơn nữa, Công ty T đã bán sản phẩm gỗ thu hoạch mà không thông báo cho nhóm góp vốn biết và không bàn bạc thống nhất với nhóm góp vốn nên Tòa án cấp sơ thẩm xác định sản lượng tối thi u là 95m3/ha theo thỏa thuận tại hợp đồng nguyên tắc số 01/HĐNT 2010 ngày 10/01/2010 và hợp đồng kinh tế số 02/HĐT 2010 ngày 01/02/2010 với nội dung: “Trường hợp 2: Nếu sản lượng thực tế thấp hơn 120m3 gỗ/ha, nhóm cá nhân góp vốn vẫn được hưởng 95m3/ha. Nếu có thiên tai như lũ lụt, động đất, hạn hán, chiến tranh… hai bên sẽ xem xét thương thảo ký phụ lục hợp đồng lại”. Vì vậy, cần căn cứ vào thỏa thuận giữa các đương sự nêu trên đó  tính sản lượng tối thiểu mà nhóm cá nhân góp vốn được hưởng theo hợp đồng là có căn cứ.

Tại phiên tòa hôm nay, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh cho lời trình bày của mình, còn người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thì lại không thừa nhận lời trình bày của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn.

Với những phân tích trên, cấp sơ thẩm đã đánh giá đúng tính chất của vụ án đó buộc bị đơn Công ty T phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn là nhóm cá nhân góp vốn số tiền phải thanh toán và lãi suất tính từ ngày 09/5/2016 đến ngày 21/4/2017. Cụ thể là: 95m3/ha (là sản phẩm tối thiểu mà nhóm cá nhân được nhận theo thỏa thuận của hợp đồng) – 25m3/ha ( là sản phẩm phải nộp cho Công ty L theo thỏa thuận của hợp đồng) x 20ha x 90,7% (là tỷ lệ vốn góp thực tế)  Như vậy, cần xác định sản phẩm mà Công ty T phải thanh toán cho nguyên đơn có giá trị là: 70m3/ha x 20ha x 701 462 đồng/m3  x 90,7% = 890.716.447 đồng  Đồng thời, phải thanh toán lãi do chậm thanh toán kể từ ngày 09/5/2016 là ngày Công ty T khai thác sản phẩm nhưng chưa phân chia sản phẩm cho nhóm cá nhân góp vốn theo hợp đồng đã ký đến ngày thanh toán trên thực tế, tạm tính đến ngày 21/4/2017 với mức lãi 8,5%/năm cụ thể là: 890 716 447 đồng x 11 tháng 12 ngày x 8,5%/năm = 71 925 352 đồng. Tổng cộng số tiền bị đơn phải thanh toán cho nguyên đơn là 962 641 800 đồng, là phù hợp với quy định của pháp luật.

Do đó, không có cơ sở đó chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty T, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn Công ty T phải chịu án phí dân sự phúc thẩm, được trừ vào số tiền đã nộp tạm ứng án phí theo quy định.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

- Căn cứ Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự;

- Căn cứ Điều 424, Điều 425, Điều 426 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 3, khoản 1 Điều 4, khoản 3 Điều 21, khoản 1 Điều 23,  khoản 1 Điều 29, khoản 1 Điều 45 Luật Đầu Tư năm 2005;

- Áp dụng Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty T.

Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 01/2017/DS-ST ngày 28/4/2017 của Tòa án nhân dân huyện Đ về việc “Tranh chấp dân sự về hợp đồng hợp tác đầu tư trồng rừng” giữa: Nguêen đơn bà Trần Thị Tường N1, bà Trần Thị Tường N2, bà Nguyễn Thị Thanh N3; Bị đơn Công ty T; Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty S, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên L.

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Trần Thị Tường N1, bà Trần Thị Tường N2, bà Nguyễn Thị Thanh N3 về việc kiện “Tranh chấp dân sự về hợp đồng hợp tác đầu tư trồng rừng” với bị đơn Công ty T.

Buộc bị đơn Công ty T phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn là nhóm cá nhân bao gồm các bà: Trần Thị Tường N1, Trần Thị Tường N2, Nguyễn Thị Thanh N3 số tiền phải thanh toán và lãi suất tính từ ngày 09/5/2016 đến ngày 21/4/2017, tổng cộng là 962 641 800 đồng (chín trăm sáu mươi hai triệu sáu trăm bốn mươi mốt nghìn tám trăm đồng).

Kể từ ngày người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bên phải thi hành án không chịu trả số tiền nêu trên, thì hàng tháng còn phải trả số tiền lãi tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán, theo quy định khoản 2 Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015.

2. Về án phí dân sự sơ thẩm:

Buộc bị đơn Công ty T phải chịu toàn bộ án phí dân sự sơ thẩm là 40 879 254 đồng (bốn mươi triệu tám trăm bảy mươi chín nghìn hai trăm năm mươi bốn đồng).

Hoàn trả cho nguyên đơn số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 27 738 600 đồng (do bà Trần Thị Tường N1 đại diện cho các nguyên đơn nộp) theo biên lai số 0002395 ngày 08/7/2016 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Đ.

3. Về án phí dân sự phúc thẩm: Bị đơn Công ty T phải chịu 300 000 đồng án phí dân sự phúc thẩm, nhưng được khấu trừ 300 000 đồng vào tiền tạm ứng án phí phúc thẩm bị đơn Công ty T (do ông Ninh Đức Y) đã nộp theo biên lai thu số 0007788 ngày 30/5/2017 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Đ, tỉnh Lâm Đồng. (Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự).

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.