NGHỊ ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ MẪU CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Chính phủ ban hành Nghị định Điều lệ mẫu của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Điều 2. Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định tại Khoản 5 Điều 3 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước căn cứ kết cấu và nội dung Điều lệ mẫu để xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động phù hợp với đặc thù ngành, nghề lĩnh vực hoạt động, trình Hội đồng thành viên công ty mẹ xem xét, phê duyệt.

3. Điều lệ tổ chức và hoạt động của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước quy định tại Khoản 2 Điều 7 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp do Chính phủ ban hành theo Nghị định riêng.

5. Điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định của Nghị định số 53/2013/NĐ-CP ngày 18 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức và hoạt động của Công ty Quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 5. Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này.

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO NHÀ NƯỚC LÀM CHỦ SỞ HỮU
(Ban hành kèm theo Nghị định số 19/2014/NĐ-CP ngày 14 tháng 3 năm 2014 của Chính phủ)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (sau đây viết tắt là Công ty).

a) "Công ty thuộc Bộ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh" là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi chung là Bộ), Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi chung là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) quyết định thành lập hoặc được giao quản lý.

d) “Công ty con” là doanh nghiệp do Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối; được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với Công ty.

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp; quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

h) “Cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty” tại doanh nghiệp khác là số cổ phần hoặc mức vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

k) “Nghị định 99/2012/NĐ-CP” là Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp.

Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

n) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con” là tập hợp các công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 146 của Luật doanh nghiệp với công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; được hình thành từ chuyển đổi tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư thành lập và tổng công ty do các công ty tự đầu tư thành lập sang hoạt động theo Luật doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là “tổng công ty nhà nước”), hoặc do sắp xếp, tổ chức lại tổng công ty, tập đoàn kinh tế và doanh nghiệp nhà nước theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

Điều 2. Tên công ty, trụ sở chính

2. Công ty có thể có tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài, biểu trưng, biểu tượng công ty.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân

2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh

2. Toàn bộ ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 1 Điều này được đăng ký theo ngành cấp 4 của hệ thống ngành kinh tế Việt Nam theo quy định của pháp luật về thành lập doanh nghiệp.

Vốn điều lệ do Chủ sở hữu công ty đầu tư hoặc cam kết đầu tư và được ghi bằng số và bằng chữ tại Điều lệ công ty ở thời điểm được phê duyệt.

Nhà nước là chủ sở hữu của Công ty. Việc phân công, phân cấp, giao nhiệm vụ cho các tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Công ty theo quy định tại Nghị định số 99/2012/NĐ-CP.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Tổng Giám đốc (Giám đốc) hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.

Công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

3. Công ty tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, tổ chức chính trị - xã hội thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Căn cứ quyền của doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp; đặc thù về mục tiêu hoạt động và ngành nghề kinh doanh; Nghị định số 99/2012/NĐ-CP, pháp luật hiện hành về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở Hữu và pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty quy định chi tiết các quyền của Công ty, trong đó:

2. Quyền về kinh doanh và tổ chức sản xuất kinh doanh theo quy định của Điều 8 Luật doanh nghiệp; phù hợp với mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 1 Điều 4 Điều lệ này.

Nghị định số 50/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ quy định quản lý lao động, tiền lương và tiền thưởng đối với người lao động làm việc trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Nghị định số 51/2013/NĐ-CP ngày 14 tháng 5 năm 2013 của Chính phủ quy định chế độ tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Phó tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc, Kế toán trưởng trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều 11. Nghĩa vụ của công ty

1. Công ty có nghĩa vụ đối với vốn, tài sản đầu tư và quản lý tài chính theo quy định của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Nghĩa vụ trong kinh doanh:

b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu;

e) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật;

h) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

k) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao.

Chương III

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÔNG TY VÀ PHÂN CÔNG THỰC HIỆN CÁC QUYỀN, TRÁCH NHIỆM, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

1. Thủ tướng Chính phủ:

b) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh của Công ty sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án thành lập.

Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty. Đối với công ty thuộc Bộ thì phải thỏa thuận với Bộ Tài chính;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát;

g) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hom 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của công ty và đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận;

i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

l) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

c) Phối hợp với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra theo quy định việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đối với Công ty;

đ) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết (nếu có) của Công ty;

4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

b) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn tại doanh nghiệp khác, việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết (nếu có) của Công ty;

d) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

c) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

a) Có ý kiến với Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh về các vấn đề quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này;

c) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định pháp luật.

8. Kiểm soát viên do Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại để giúp Chủ sở hữu công ty kiểm soát việc tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, việc quản lý điều hành công việc kinh doanh tại Công ty của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Tổng Giám đốc (Giám đốc).

Điều 13. Tổ chức thực hiện nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty

a) Đối với trường hợp công ty thuộc Bộ quản lý ngành: Bộ Tài chính có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ sau khi cấp có thẩm quyền quyết định mức vốn điều lệ;

c) Đối với trường hợp công ty con 100% vốn của công ty mẹ: Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ.

Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.

a) Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty phải quản lý và điều hành công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của công ty;

c) Khi công ty lâm vào tình trạng phá sản, Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chỉ đạo Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

a) Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình;

5. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty: Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty; bảo đảm để Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY

1. Công ty được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.

Mục 1(a): HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 15. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng thành viên

2. Thành viên Hội đồng thành viên gồm Chủ tịch và các thành viên khác do Chủ sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 5 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 16. Quyền hạn và trách nhiệm của Hội đồng thành viên

2. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm và gửi quyết định đến Chủ sở hữu công ty để tổng hợp, giám sát.

Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng Giám đốc (Giám đốc).

5. Cử, giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của Công ty tại doanh nghiệp khác theo quy định tại Khoản 4 Điều 20, Khoản 4 Điều 29 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP (sau đây viết tắt là Người đại diện).

[Điều lệ công ty quy định cụ thể việc phân cấp quyết định các dự án đầu tư, khoản vay, cho vay, hợp đồng mua, bán tài sản của Công ty theo tỷ lệ phần trăm so với vốn điều lệ giữa Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định của Nghị định số 99/2012/NĐ-CP và Nghị định số 71/2013/NĐ-CP].

8. Ban hành các quy chế quản lý nội bộ của Công ty. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

10. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty.

12. Đề nghị Chủ sở hữu công ty quyết định hoặc phối hợp, thỏa thuận với các cơ quan có liên quan quy định tại Chương III Điều lệ này những vấn đề sau:

b) Điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

13. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên đối với công ty con 100% vốn nhà nước:

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên;

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;

14. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành Công ty tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của Chủ sở hữu công ty; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho Chủ sở hữu công ty về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

[Điều lệ công ty quy định cụ thể các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo đặc thù của Công ty không trái với quy định pháp luật].

1. Thường trú tại Việt Nam. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).

1. Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: Không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên của Công ty;

e) Không đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 của Điều lệ này.

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

c) Bị miễn nhiệm theo quy định của Khoản 1 Điều này.

Điều 19. Nhiệm vụ và quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng thành viên

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quan trọng của Công ty; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Công ty để trình Hội đồng thành viên;

i) Các quyền khác theo quy định của pháp luật [Điều lệ công ty quy định cụ thể các nhiệm vụ, quyền hạn khác không trái với quy định pháp luật].

3. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên kiến nghị Chủ sở hữu công ty chỉ định một người trong số các thành viên còn lại tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Điều 20. Nhiệm vụ và quyền hạn của các thành viên Hội đồng thành viên khác

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của Công ty.

Điều 21. Nghĩa vụ của Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên khác

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và Chủ sở hữu công ty.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác chó Công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty thực hiện các hành vi quy định tại Khoản 5 Điều 42 Luật doanh nghiệp.

Điều 22. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của Chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên, hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên, hoặc Tổng Giám đốc.

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời hoặc các công cụ điện tử, truyền thông khác (nếu có) và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác (nếu có). Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên chấp thuận.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành và bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.

Mục 1(b): CHỦ TỊCH CÔNG TY

Điều 23. Chủ tịch công ty

2. Nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, các trường hợp miễn nhiệm, thay thế Chủ tịch công ty quy định tại Điều 16, Điều 17, Điều 18 và Điều 21 của Điều lệ này.

4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình. Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.

7. Chủ tịch công ty làm việc hàng ngày tại Công ty. Trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền, nhiệm vụ của Chủ tịch công ty và được sự chấp thuận của Chủ sở hữu công ty; các trường hợp khác về ủy quyền thực hiện theo quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

Điều 24. Tổng Giám đốc (Giám đốc)

2. Tổng Giám đốc (Giám đốc) được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm.

4. Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 Điều lệ này, quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty (nếu có).

a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

đ) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

g) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty);

i) Tuyển dụng lao động;

6. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có các nghĩa vụ sau:

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của Công ty;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà Tổng Giám đốc (Giám đốc) và người có liên quan làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều lệ này;

c) Quyết định vượt thẩm quyền dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với Công ty;

đ) Khi có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác;

Điều 25. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) và Tổng Giám đốc (Giám đốc) trong quản lý, điều hành Công ty

2. Tổng Giám đốc (Giám đốc) lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty); có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn để quản trị, tổ chức quản lý và điều hành của Công ty theo yêu cầu của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

4. Trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc được mời tham gia cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến, nhưng không có quyền biểu quyết.

1. Thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty:

b) Báo cáo Chủ sở hữu công ty về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công ty ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc). Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) không được ký kết hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Tổng Giám đốc (Giám đốc) phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Điều 75 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quyết định của Chủ sở hữu công ty (nếu có).

1. Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) giúp Tổng Giám đốc (Giám đốc) điều hành Công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc (Giám đốc); chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc (Giám đốc) và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công và ủy quyền.

Số lượng Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) không quá 05 người. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) quyết định cơ cấu, số lượng Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của Công ty trong quá trình hoạt động. Trường hợp đặc biệt cần nhiều hơn 05 Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) đề nghị chủ sở hữu công ty báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận.

3. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 5 (năm) năm. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Tổng giám đốc (Giám đốc) quyết định sau khi được Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) chấp thuận.

1. Đơn vị sự nghiệp của Công ty hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và quy chế do Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) phê duyệt; được Công ty đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của Công ty và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Công ty quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do Công ty giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Công ty; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ.

3. Văn phòng đại diện, chi nhánh và các địa điểm kinh doanh hoạt động theo quy chế do Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) phê duyệt và Tổng Giám đốc ký ban hành phù hợp với quy định pháp luật có liên quan. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) quyết định hoặc phê duyệt việc thành lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

Mục 3: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ CÔNG TY

Người lao động tham gia quản lý công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

2. Tổ chức công đoàn Công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 30. Nội dung tham gia quản lý công ty của người lao động

a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động;

đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật;

2. Tập thể người lao động trong Công ty có quyền tham gia giám sát:

b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Công ty; thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động; thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động;

d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động; kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

4. Quan hệ giữa công ty và người lao động thực hiện theo các quy định pháp luật về lao động. Tổng Giám đốc (Giám đốc) lập kế hoạch để Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người quản lý và người lao động trong công ty cũng như mối quan hệ giữa công ty với các tổ chức Công đoàn của người lao động.

QUẢN LÝ TÀI CHÍNH

1. Vốn điều lệ quy định tại Điều 5 của Điều lệ này có thể tăng trong quá trình hoạt động. Chủ sở hữu công ty phê duyệt tăng vốn điều lệ cho Công ty căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và mở rộng quy mô, hoạt động sản xuất kinh doanh, đặc thù hoạt động của Công ty. Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng thêm được xác định tối thiểu cho 3 năm kể từ năm quyết định điều chỉnh vốn điều lệ:

b) Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định tăng vốn điều lệ đối với Công ty thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.

Khoản 3 và Khoản 4 Điều 18 của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP.

Quản lý tài chính của Công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính Công ty do Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) ban hành phù hợp với quy định có liên quan của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP, bao gồm những nội dung chủ yếu sau đây:

2. Quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh, trong đó có quy định về phân phối thu nhập, sử dụng các quỹ.

4. Những nội dung khác có liên quan

QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

(Áp dụng cho công ty mẹ trong tổng công ty nhà nước)

Tổ hợp công ty mẹ - công ty con là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác theo hình thức công ty mẹ - công ty con của Luật doanh nghiệp (sau đây gọi chung là doanh nghiệp thành viên), bao gồm:

2. Các công ty con.

4. Các công ty liên kết và công ty tự nguyện tham gia liên kết (nếu có).

Điều 34. Nguyên tắc phối hợp chung trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên.

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản (nếu có);

g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;

i) Đặt tên các doanh nghiệp thành viên; sử dụng tên, thương hiệu của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

Điều 35. Định hướng, phối hợp thông qua Công ty mẹ

2. Công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con:

b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

3. Nội dung phối hợp, định hướng của công ty mẹ bao gồm:

b) Phân loại doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của công ty mẹ tại các doanh nghiệp chủ chốt;

d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con;

h) Cử Người đại diện tham gia quản lý, điều hành ở công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của Người đại diện; quy định những vấn đề phải được công ty mẹ thông qua trước khi Người đại diện quyết định hoặc tham gia quyết định tại các doanh nghiệp thành viên;

k) Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các doanh nghiệp thành viên;

m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các doanh nghiệp thành viên khi được các doanh nghiệp này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho công ty mẹ và Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong công ty mẹ;

4. Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.

6. Khi công ty mẹ lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết và thỏa thuận giữa các doanh nghiệp thành viên, làm tổn hại đến lợi ích của các doanh nghiệp thành viên, các bên có liên quan, thì công ty mẹ và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

8. Việc đầu tư vốn ra ngoài của công ty mẹ và công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên đo Nhà nước làm chủ sở hữu.

Điều 36. Định hướng, phối hợp thông qua các hình thức liên kết, trao đổi thông tin

1. Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các doanh nghiệp thành viên với nhau.

3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn:

b) Giữa các bộ phận chức năng của công ty mẹ và của các doanh nghiệp thành viên để triển khai các vấn đề chuyên môn.

Điều 37. Trách nhiệm và nghĩa vụ của công ty mẹ trong định hướng, phối hợp Tổ hợp công ty mẹ - công ty con

2. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu công ty về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước giao.

4. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này.

6. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo nguyên tắc: Có các chỉ tiêu chính cho mỗi chức danh; định kỳ đánh giá hiệu quả hoạt động; có cơ chế khuyến khích; có các chế tài xử lý vi phạm.

a) Các tiêu chuẩn về kinh nghiệm và trình độ quản lý;

c) Hệ thống đánh giá hiệu quả quản lý áp dụng đối với cán bộ lãnh đạo, quản lý chủ chốt tại công ty mẹ, công ty con và Người đại diện tại các doanh nghiệp thành viên;

đ) Các chế tài xử lý vi phạm.

Mục 2: QUAN HỆ VỚI CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN

1. Hội đồng thành viên công ty mẹ nhân danh công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Tổng Giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

b) Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

2. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; các cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của công ty mẹ đối với mình; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với Công ty và các doanh nghiệp thành viên.

Điều 64 và Điều 65 Luật doanh nghiệp và quy định có liên quan của Điều lệ này.

Điều 39. Quan hệ với các công ty con do công ty mẹ nắm quyền chi phối

2. Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con theo quy định của pháp luật có liên quan và các quy định dưới đây:

b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của Người đại diện tại công ty con;

d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty mẹ và của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào công ty con;

3. Hội đồng thành viên nhân danh công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn công ty mẹ đầu tư vào các doanh nghiệp này. Tổng Giám đốc công ty mẹ chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

4. Các công ty con do công ty mẹ nắm quyền chi phối:

b) Được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế;

d) Có nghĩa vụ thực hiện các quy định hoặc thỏa thuận chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của công ty mẹ và triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với công ty con.

1. Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết, thỏa thuận liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này.

Điều 41. Quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên theo thỏa thuận liên kết.

4. Công ty mẹ quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của Công ty đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết.

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY

Các hình thức, điều kiện, thẩm quyền quyết định, hồ sơ, trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 về thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản pháp luật có liên quan.

Chủ sở hữu công ty quyết định việc chuyển đổi Công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định của pháp luật có liên quan.

1. Chủ sở hữu công ty quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty). Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Chủ sở hữu công ty phải được lập thành văn bản.

Điều 156 của Luật doanh nghiệp, Điều 23 của Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 về thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, pháp luật về thành lập doanh nghiệp, pháp luật về thuế và pháp luật có liên quan.

1. Việc giải thể Công ty thực hiện theo quy định từ Điều 24 đến Điều 31 của Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 về thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và pháp luật có liên quan.

a) Công ty mẹ bị giải thể theo quy định tại Khoản 1 Điều này;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của Luật phá sản.

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN

1. Tổng Giám đốc (Giám đốc) có trách nhiệm gửi Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) những tài liệu sau đây theo định kỳ hàng quý:

b) Báo cáo tài chính;

2. Thành viên Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (Giám đốc), các cán bộ quản lý của Công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty).

Điều 48. Báo cáo và thông tin cho Chủ sở hữu

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh và tài chính của Công ty;

c) Các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và của pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

a) Báo cáo kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty), Giám đốc/Tổng Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Công ty;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý và các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ báo cáo, thông tin của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Điều 49. Công khai thông tin

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan.

Chương IX

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC

Chủ sở hữu công ty quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty có quyền kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

1. Hội đồng thành viên (Chủ tịch công ty) quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

Điều 52. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Chủ sở hữu công ty phê duyệt.

1. Chủ sở hữu, Công ty, các đơn vị và cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty.

3. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của Công ty./.